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Tramite il comunicato stampa del 30 giugno 2025, Banca CF+, banca specializzata nel finanziamento alle imprese, ha annunciato il lancio di un’offerta pubblica di acquisto (OPA) volontaria sulla totalità delle azioni di Banca Sistema, operatore quotato sul segmento Euronext STAR Milan. L’operazione prevede un corrispettivo pari a € 1,80 per azione, di cui € 1,382 in contanti e € 0,418 sotto forma di azioni Kruso Kapital, società controllata da Banca Sistema e quotata sul segmento EGM di Borsa Italiana. L’offerta è finalizzata all’acquisizione del 100,0% del capitale sociale e prevede, a seguito del perfezionamento, la fusione per incorporazione di Banca CF+ in Banca Sistema. Il progetto punta a integrare le due realtà in modo organico, rafforzando la solidità del nuovo gruppo bancario, con l’obiettivo di creare un operatore specializzato di maggiori dimensioni, unendo le competenze di entrambe le banche per crescere nei settori del factoring, della cessione del quinto, dei finanziamenti garantiti e di altri segmenti specialistici. L’operazione beneficia del pieno supporto patrimoniale dei fondi gestiti da Elliott Investment Management LP, azionista di riferimento di Banca CF+, che sostiene i piani di crescita e sviluppo legati al buon esito dell’Offerta. In particolare, Banca CF+ offrirà un corrispettivo complessivo di € 1,80 per ciascuna azione conferita in adesione all’offerta (in sconto rispetto al prezzo di chiusura di venerdì 27/06, pari a € 1,96). Il prezzo si compone di due parti: € 1,382 pagati in contanti; € 0,418 sotto forma di 21 azioni di Kruso Kapital SpA, controllata al 70,59% dalla stessa Banca Sistema. L’assegnazione di tali azioni avverrà dopo un frazionamento basato sul rapporto di 1:98 per ogni azione di Banca Sistema portata in adesione. Il nuovo gruppo bancario post-fusione avrebbe un attivo totale oltre € 6,50 mld e crediti verso clientela per oltre € 4,30 mld. In data 29 giugno 2025, Banca CF+ ha inoltre sottoscritto un accordo con Gianluca Garbi – fondatore e CEO di Banca Sistema nonché Presidente del CdA di Kruso Kapital – e con le sue società veicolo SGBS Srl e Garbifin Srl, in base al quale le parti si sono impegnate irrevocabilmente ad aderire all’offerta. Complessivamente verranno conferite 19.995.371 azioni ordinarie di Banca Sistema, pari a circa il 24,9% del capitale sociale. L’adesione del socio fondatore contribuisce ad agevolare l’esecuzione dell’OPA, fornendo una base significativa per il raggiungimento delle soglie necessarie (verosimilmente oltre il 50,0% del capitale con diritto di voto) per procedere con la fusione. Presumibilmente, l’uscita di Garbi dal capitale apre la strada a un nuovo progetto strategico sotto la guida dell’azionista di controllo e con una governance rinnovata. L’offerta è condizionata all’ottenimento delle autorizzazioni regolamentari previste, nonché al verificarsi delle condizioni di efficacia specificate nel documento di offerta. Va inoltre sottolineato che l’OPA non è finalizzata al delisting di Banca Sistema: la società risultante dall’aggregazione resterà quotata su Euronext STAR Milan, così come Kruso Kapital continuerà a essere negoziata sul segmento EGM. Banca CF+ ha ribadito l’intenzione di mantenere la quotazione per garantire la negoziabilità delle azioni anche da parte di chi non aderirà all’offerta, preservando la liquidità del titolo e assicurando trasparenza e standard di governance elevati. Il coinvolgimento di Kruso Kapital è quindi un elemento chiave dell’operazione, in quanto la Società rappresenta il veicolo azionario incluso nel corrispettivo offerto agli aderenti. Obiettivo di tale decisione è trasferire agli azionisti di Banca Sistema un investimento diretto nel business del pegno – non considerato strategico per il nuovo gruppo – consentendo di mantenere un’esposizione verso un asset in crescita e riducendo al contempo l’esborso in cassa dell’OPA. In caso di successo dell’operazione, la partecipazione di Banca Sistema in Kruso verrebbe distribuita quasi interamente agli aderenti, determinando l’uscita dal perimetro di consolidamento del gruppo bancario e la sua trasformazione in una società indipendente. Temi rilevanti saranno sicuramente l’evoluzione dell’azionariato – che passerebbe da struttura accentrata a una configurazione molto più diffusa, con potenziale ruolo centrale delle fondazioni bancarie già azioniste (Fondazione Pisa, CRC, CR Alessandria) e dello stesso Gianluca Garbi, già Presidente – nonchè la struttura del capitale, che potrebbe beneficiare di maggiore liquidità in asssenza di un’azionista di controllo. Infine, da monitorare anche il tema del funding, finora garantito dall’importante supporto della capogruppo. Per il momento, non riteniamo che ci sia alcun elemento che possa mettere in discussione la continuità operativa della Società, nè segnali che implichino una revisione della strategia industriale o delle previsioni delineate nei precedenti report. In ogni caso, in attesa di valutare gli sviluppi futuri dell’operazione e di avere maggiore visibilità sull’evoluzione dell’azionariato e della governance dell’emittente, poniamo la nostra raccomandazione Under Review.

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