MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS 231/2001

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POLICY CONFLITTI DI INTERESSE

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Sintesi della policy sulla gestione dei conflitti di interesse

La SIM adotta misure atte ad individuare, prevenire, gestire e monitorare le situazioni di potenziale conflitto di interessi nella prestazione dei servizi di investimento alla propria clientela. Le norme in materia di conflitti d’interesse applicabili ai servizi d’investimento e accessori prestati dalla SIM richiedono ai soggetti abilitati di adottare preventivamente misure ragionevoli volte ad individuare, prevenire, gestire e monitorare le situazioni di potenziale conflitto di interessi che potrebbero generarsi tra soggetti rilevanti della SIM, nei confronti della clientela e tra clienti stessi. La presente informativa costituisce una sintesi dell’apposita regolamentazione interna adottata da Integrae SIM per la gestione dei conflitti di interesse. Maggiori dettagli circa la politica di gestione dei conflitti di interesse adottata dalla SIM verranno forniti su richiesta del Cliente. La regolamentazione interna della gestione dei conflitti di interesse è tesa a garantire che i soggetti rilevanti impegnati in attività che implicano un conflitto di interesse svolgano tali attività con un grado di indipendenza appropriato, tenuto conto delle dimensioni e dell’attività svolta. Ai sensi della disciplina vigente, la SIM, nella prestazione dei servizi di investimento ed accessori è tenuta a:

• individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse che possa ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti;
• definire le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti.

In particolare, la SIM deve provvedere ad individuare tutte le possibili situazioni di conflitto di interesse che possano derivare da:

a) interesse diretto della SIM, di un Soggetto Rilevante o di un soggetto avente con esso un legame di controllo in contrasto con l’interesse del Cliente;
b) interesse della SIM, di un Soggetto Rilevante o di un soggetto avente con esso un legame di controllo derivante da prestazione congiunta di più Servizi a discapito dell’interesse del Cliente;
c) interesse della SIM di un Soggetto Rilevante o di un soggetto avente con esso un legame di controllo derivante da rapporti di affari propri in contrasto con l’interesse del Cliente;
d) interesse di un Cliente della SIM in contrasto con quello di un altro Cliente.

Le principali macro-tipologie di conflitti di interesse individuate sono le seguenti:

1. Conflitti di interesse connessi alla prestazione di servizi di investimento e/o accessori aventi ad oggetto uno strumento finanziario di un emittente, con il quale si hanno rapporti di partecipazioni o altri rapporti di affari di particolare rilevanza.
2. Conflitti di interesse nell’ambito dello stesso servizio.
3. Conflitti di interesse connessi alla erogazione congiunta di più Servizi.
4. Conflitti di interesse connessi alla prestazione del servizio di collocamento di strumenti finanziari aventi ad oggetto strumenti emessi da soggetti terzi che pagano commissioni alla SIM per l’attività di distribuzione

La SIM, tenuto conto del principio di proporzionalità della propria organizzazione aziendale, ha approntato specifici presidi volti a garantire la gestione delle potenziali situazioni di conflitto di interesse ed evitare che tali conflitti possano arrecare un danno ai propri Clienti.

In tal senso, al fine di gestire le situazioni di effettivo conflitto rilevate, la SIM ha individuato una serie di presidi organizzativi, procedurali e di controllo atti a contenere il rischio di cagionare al Cliente un pregiudizio.

I conflitti di interesse individuati sono gestiti dalla SIM attraverso:

• una chiara e trasparente definizione dei compiti e delle responsabilità;
• l’attuazione di procedure interne;
• la disposizione di mirate regole di condotta.

Le principali misure di gestione dei conflitti di interesse individuate dalla SIM, riconducibili principalmente a presidi di carattere organizzativo e procedurale sono rappresentate da:

• definizione di compiti, responsabilità e regole di condotta volte ad assicurare a tutti i Soggetti Rilevanti, che potrebbero trovarsi in situazioni di conflitto d’interesse, la conoscenza delle procedure preordinate al corretto esercizio delle proprie funzioni (Manuale e Policy aziendali, nonché specifici corsi di formazione);
• soluzioni organizzative atte a garantire che le Funzioni di Controllo siano dotate di indipendenza ed autonomia e non partecipino alla prestazione dei Servizi che sono chiamate a controllare, e che le responsabilità delle Aree che possono svolgere attività fra loro conflittuali, laddove non assegnate a soggetti diversi, siano sottoposte a specifico controllo;
• meccanismi organizzativi e amministrativi atti a prevenire i conflitti di interesse relativi all’attività di produzione di studi e analisi di raccomandazioni;
• predisposizione del registro dei conflitti di interesse, in ottemperanza alla normativa di riferimento, nel quale vengono riportate le situazioni, per le quali sia sorto un conflitto che comporta un rischio significativo di danno agli interessi dei Clienti. Tale registro è aggiornato nel continuo a cura della Funzione Compliance;
• definizione di una procedura di gestione dei reclami strutturata in modo da assicurare che l'analisi delle contestazioni presentate dai Clienti venga svolta da personale estraneo alle Aree oggetto di reclamo, assicurando in tal modo un giudizio indipendente;
• procedure organizzative e informatiche atte ad assicurare il corretto svolgimento dei servizi di investimento, nel rispetto dell’interesse del Cliente. Tali procedure disciplinano, in particolare, le modalità di offerta dei servizi di investimento e la gestione del rapporto con il Cliente;
• procedure per la trasmissione degli ordini che garantiscono al Cliente il rispetto di precise regole, vietando ogni discrezionalità in capo al prestatore del servizio di investimento nella fase di trasmissione delle disposizioni impartite dal Cliente;
• predisposizione di un’apposita normativa interna che regolamenta le operazioni effettuate su strumenti finanziari a titolo personale da parte dei Soggetti Rilevanti improntata al rispetto dei principi di correttezza;
• predisposizione di un’apposita procedura per il monitoraggio e la segnalazione di disposizioni che potrebbero comportare una manipolazione di mercato;
• politiche volte a garantire che gli incentivi percepiti dalla SIM in relazione alla prestazione dei servizi di investimento siano legittimi e non in conflitto con il dovere della SIM di agire in modo onesto, equo e professionale, per servire al meglio gli interessi dei Clienti;
• un Codice di Comportamento della SIM che disciplina i comportamenti degli amministratori, dei sindaci, dei dirigenti, dei dipendenti, anche con riguardo alle informazioni confidenziali, informazioni privilegiate agli obblighi di riservatezza ed alle situazioni di incompatibilità e di conflitto di interessi. In particolare, all’interno del Codice di Comportamento, sono definiti i principi deontologici atti a mitigare i potenziali conflitti di interesse.

Qualora la SIM ritenga, dopo attenta valutazione da parte degli Organi aziendali preposti, che le misure di gestione adottate per la singola fattispecie di conflitto possano non essere sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei Clienti sia evitato o non sia possibile individuare idonee misure organizzative a prevenire tale rischio, viene data specifica comunicazione in tal senso al Cliente, affinché lo stesso possa prendere una decisione informata, tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto.

POLICY SULLA STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI

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INFORMATIVA PRECONTRATTUALE

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RATING E METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI

Operatività dell’attività di ricerca in materia di investimenti relative a strumenti finanziari

L’Area Equity Research è responsabile dello svolgimento di ricerca fondamentale e tecnica sui mercati regolamentati e non regolamentati azionari italiano ed esteri, ovvero, singoli emittenti e relativi strumenti finanziari negoziati in tali mercati.
Gli analisti, nell’ambito delle attività di studio e analisi individuate, programmate e coordinate dal responsabile dell’Area, svolgono analisi relative ai singoli comparti del mercato azionario e analisi finanziaria.
Le attività vengono svolte nel rispetto: a) delle disposizioni contenute nel Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, sezione II, art. 69 – 69 novies Regolamento Emittenti e della Legge 262 del 28.12.2005 e successive modifiche; b) delle best practices del settore, ad es. il Codice Etico di Comportamento dell’AIAF, perseguendo una completa indipendenza di giudizio, in particolare da enti o funzioni interni alla SIM; c) delle policy aziendali in materia di conflitti d’interessi.

STUDI E STATISTICHE

I risultati delle analisi e delle ricerche effettuati dagli analisti sono pubblicati nei report (studi monografici, daily, breaking news, studi di settore) periodici che vengono inviati ai clienti professionali della SIM ed ai principali organi di stampa. Il responsabile, con il contributo degli analisti, definisce i temi e i relativi strumenti finanziari oggetto di presentazione all’interno di tali report.
Gli analisti provvedono a mantenere la documentazione, utilizzata nella redazione di studi e statistiche pubblicati che abbiano dato frutto ad una raccomandazione, relativi a riferimenti informativi che non siano di pubblico dominio (diversamente dagli archivi elettronici degli emittenti, della stampa e dei principali information provider), ma frutto di incontri con il management della società oggetto del report, così come stabilito dalle norme in vigore, per un periodo di cinque anni a partire dalla data di pubblicazione del report. Gli analisti predispongono inoltre misure idonee a dimostrare, su richiesta della Consob, il carattere ragionevole di ogni raccomandazione.
Trimestralmente, ed entro i primi cinque giorni lavorativi seguenti la chiusura del trimestre, il responsabile dell’Area Equity Research provvede a redigere le statistiche di cui all’art. 69 quinquies, comma 2, lettera b, del Regolamento Emittenti.
Ciascun analista, nello svolgimento dei propri compiti, si avvale di tutte le informazioni disponibili, ed in particolare provvede ad analizzare:

• i dati pubblicati direttamente dagli emittenti,
• i dati e le informazioni messi a disposizione dagli emittenti ovvero presentati nel corso di specifici incontri con gli emittenti stessi,
• i dati rivenienti da studi e ricerche di settore,
• i dati sulla congiuntura economica in atto e sui trend di mercato/settore,
• le informazioni pubblicate in occasione di particolari operazioni sul capitale degli emittenti e nel caso, dei relativi emittenti correlati,
• la stampa finanziaria, le banche dati ed i servizi d’informazione.

Gli analisti provvedono, nella redazione degli studi, a distinguere chiaramente i fatti dalle interpretazioni, dalle valutazioni, dalle opinioni o da altri tipi d’informazioni non fattuali, e a riportare fonti attendibili, ovvero indicando chiaramente qualora vi fossero dubbi sulla loro attendibilità. Gli analisti provvedono inoltre ad indicare nei report:

• il nome, la funzione e l’eventuale appartenenza ad associazioni professionali del soggetto che ha preparato la raccomandazione e la persona giuridica responsabile della sua produzione, e l’identità dell’Autorità che ha rilasciato a quest’ultima l’autorizzazione alla prestazione di servizi d’investimento;
• in modo chiaro e visibile la data in cui la raccomandazione viene diffusa per la prima volta, nonché la data a cui si riferiscono tutti i prezzi degli strumenti finanziari menzionati. Di prassi verrà preferibilmente utilizzato il prezzo di riferimento;
• le principali ipotesi elaborate nel formulare la raccomandazione indicando chiaramente come tali tutte le proiezioni, le previsioni e gli obiettivi di prezzo. Va riassunto in modo adeguato ogni elemento di base e ogni metodologia utilizzati per valutare uno strumento finanziario o un emittente, o per fissare un obiettivo di prezzo di uno strumento finanziario;
• nel caso in cui una raccomandazione differisca da una precedente raccomandazione relativa allo stesso emittente diffusa nel corso dei 12 mesi precedenti la sua pubblicazione, va indicata, in modo chiaro e visibile, tale modifica e la data della precedente raccomandazione;
• indicare nel report le informazioni circa la politica di copertura del titolo, es. obblighi contrattuali derivanti da ruoli di specialist e/o corporate broker.

Gli analisti addetti all’Area Equity Research possono modificare la raccomandazione, il target price e/o la classe di rischio, unicamente nei report e non nei daily e nelle breaking news. In questi ultimi è tuttavia possibile modificare la raccomandazione, il target price e la classe di rischio, unicamente portando le stesse ad Under Review. Alla modifica così effettuata seguirà entro breve tempo un report che conterrà la nuova raccomandazione, target price e classe di rischio e tutti i riferimenti relativi ai conflitti di interesse in essere alla data di pubblicazione del report stesso.

Gli analisti possono inviare all’emittente oggetto della ricerca una bozza della stessa, così come stabilito dagli artt. 27 e 28, c2, lett e), del Regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob, senza esplicitare la raccomandazione e/o il target price e al solo fine di verificare la correttezza dei dati riportati nonché l’esatta comprensione degli stessi. Tutte le e-mail inviate secondo tali modalità, vengono archiviate, a cura degli analisti, nella cartella  “ARCHIVIO/INVIO AD EMITTENTI”, distinta per anno di invio, residente sul server della SIM.

Gli analisti provvedono a controllare che, in calce ad ogni report contenente una raccomandazione, venga indicato il criterio che viene seguito nella definizione della raccomandazione, la scala di rating adottata, l’orizzonte temporale, l’eventuale benchmark e lo scostamento previsto dal benchmark nell’ambito della scala definita. Il sistema di rating utilizzato nelle raccomandazioni viene definito dal Responsabile dell’Area Equity Research.

La scala di rating è la seguente: il rating BUY (Acquistare), HOLD (Tenere) e SELL (Ridurre). La scala di rating è basata sul rendimento totale atteso (ETR – performance assoluta nei 12 mesi successivi alla pubblicazione dell’analisi, incluso il dividendo ordinario pagato dalla società) e il grado di rischio associato al titolo oggetto dell’analisi.

Di seguito la tabella relativa al calcolo della ETR:

Il grado di rischio è basato sulla capitalizzazione, varianza, liquidità (del titolo rispetto alla media di tutti i titoli seguiti) e sul giudizio dell’analista espresso e contenuto nel report stesso. A causa delle fluttuazioni giornaliere del prezzo dei titoli, il rendimento totale atteso può temporaneamente cadere fuori dai range proposti.

Di seguito la tabella del calcolo del grado di rischio:

Dove:

MKT Cap = Capitalizzazione di mercato alla data di calcolo

VMT = Volume Medio del Titolo

VMTS = Volume Medio dei Titoli Seguiti

X = ( ∆ VMT 10 gg > 100 gg)

Y = ( ∆ ∑ VMTS 10 gg > 100 gg)

AIV = Analyst Intangible Value

Le metodologie usate per valutare le società oggetto di analisi e il Rendimento Totale Atteso sono quelle normalmente in uso, quali la comparazione di multipli medi (P/E, EV/EBITDA e altri) di titoli e/o settori simili, i metodi finanziari (DCF, DDM, EVA, ecc). Per i titoli finanziari (banche e assicurazioni), Integrae SIM tende ad utilizzare metodologie basate sulla comparazione del ROE, il costo del capitale (embedded value per le società assicurative) e il DDM.

Gli analisti sono tenuti a controllare che qualsiasi studio e statistica pubblicata contenente una raccomandazione su un emittente contenga il disclaimer (come successivamente indicato nel paragrafo: “Disclaimer su conflitti di interesse”), aggiornato con le indicazioni riportate nel sito della società (sezione avvertenze legali, conflitti di interesse, aggiornata a cura del responsabile della Compliance) nella e-mail più recente inviata dal Direttore Generale relativa alla “Segnalazione emittenti in conflitto di interessi” relative all’emittente oggetto del report.

In caso di dubbio sul disclaimer, il Responsabile dell’Area Equity Research sottopone la questione al responsabile della funzione di Compliance per le valutazioni di competenza.

I report sono trasmessi ai clienti normalmente per posta elettronica, in alcuni casi per fax e posta, nel rispetto dell’articolo 69 novies del Regolamento Emittenti 11971/1999, secondo la seguente sequenza: primo invio a Consob, secondo invio alle liste clienti e alle altre liste, tra cui quelle interne e, da ultimo, inserito nella pagina web www.integraesim.it. L’invio a Borsa Italiana viene effettuato per il tramite della modalità trasmissiva “NISWEB” a cura degli addetti dell’Area Equity Research, entro cinque giorni dalla distribuzione ai clienti. Le ricerche sono inoltre inserite sulla pagina Bloomberg della società (sezione equity research) a cura dell’Area Equity Research.

Gli studi monografici, periodici e/o di settore, sono inviati ai clienti a mercati chiusi. Il daily e le breaking news, non comportando variazioni di raccomandazione, target price e classe di rischio, possono essere inviati ai clienti a mercati aperti. In tutti i casi la loro diffusione deve essere autorizzata in forma scritta (mail) dal Responsabile dell’Area Equity Research che assolve i compiti di Supervisory Analyst. L’autorizzazione alla diffusione viene archiviata nella casella “ARCHIVIO/AUTORIZZAZIONE STUDI”.

Le pubblicazioni giornaliere contenenti variazioni sostanziali di raccomandazioni relativamente ad uno o più emittenti sono autorizzate dal Responsabile ER. A tal fine per “variazione sostanziale” si intende qualsiasi modifica nel rating e/o nel target price assegnato superiore alle variazioni indicate nella tabella relativa al calcolo del Rendimento Totale Atteso – ETR a +/-15% e tutte le raccomandazioni, target price e classe di rischio dei daily e delle breaking news che comportino un passaggio ad Under Review. Gli avvii di copertura devono in ogni caso essere autorizzati dal Responsabile dell’Area Equity Research.

Su indicazione del responsabile dell’Area Equity Research e/o del responsabile dell’Area Equity Sales & Trading, viene curata la formazione, l’aggiornamento e la revisione periodica (almeno con cadenza annuale) delle liste di distribuzione contenenti i nominativi dei clienti professionali, italiani ed esteri, destinatari dei report prodotti dall’ Area Equity Research.

MECCANISMI ORGANIZZATIVI E REGOLE INTERNE PER LA PRODUZIONE E DIFFUSIONE DI STUDI E RICERCHE

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EQUITY RESEARCH PUBLICATIONS IN THE LAST 12 MONTHS – updated to June 30, 2023

 U.R. (Under Review)

Distribuzione delle raccomandazioni

II TRIMESTRE 2023

I TRIMESTRE 2023

IV TRIMESTRE 2022

III TRIMESTRE 2022

TERZO PILASTRO DI BASILEA 3

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INFORMATIVA AL PUBBLICO

 31 DICEMBRE 2022

Sommario

1. Introduzione

2. Obiettivi e politiche di gestione del rischio (art. 47 IFR)

2.1 Processi per la gestione dei rischi: organi e attività

2.2 I Rischi

2.2.1 Rischio per la clientela

2.2.2 Rischio per il mercato

2.2.3 Rischio per l’impresa

2.2.4 Obiettivi, politiche di gestione, sistemi, strumenti e processi di controllo e attenuazione dei rischi non regolamentari

1. Dispositivi di governo societario (governance) art.48 IFR

4. Fondi propri (artt. 49 IFR)

5. Requisiti di fondi propri (art. 50 IFR)

6. Politica di remunerazione (art. 51 IFR)

7. Politica di investimento (art.52 IFR) e Rischi ambientali, sociali e di governance (art.53 IFR).

8. Dichiarazione del Consiglio di Amministrazione (art. 47 IFR)

1. Introduzione

Nel mese di giugno 2021 sono entrati in vigore il Regolamento (UE) 2019/2033 (IFR) del 27 novembre 2019 relativo ai requisiti prudenziali delle imprese di investimento e la Direttiva (UE) 2019/2034 (IFD) del 27 novembre 2019 relativa alla vigilanza prudenziale sulle imprese di investimento.

Nella parte VI del regolamento IFR, dall’art.46 all’art.53, sono contenuti gli obblighi di comunicazione ed il contenuto delle informazioni della comunicazione che le imprese di investimento, tra cui le SIM, sono tenute a mettere a disposizione del pubblico nell’ambito del cosiddetto “Terzo Pilastro” previsto dai Provvedimenti adottati dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (impianto normativo Basilea 3).

In particolare il regolamento IFR prevede:

• Ambito di applicazione (art.46);
• Obiettivi e politiche di gestione del rischio (art.47);
• Governance (art.48);
• Fondi propri (art.49);
• Politica e prassi di remunerazione (art.51);
• Politica di investimento (art.52);
• Rischi ambientali, sociali e di governance (art.53).

Il Regolamento di esecuzione (UE) 2021/2284 del 10 dicembre 2021 contiene le norme tecniche delle segnalazioni a fini di vigilanza e l’informativa delle imprese di investimento, tra cui le SIM, in attuazione del regolamento (UE) 2019/2033.

Le imprese di investimento classificate nella seconda categoria, in base all’art.11 del Reg. UE 2019/2033, devono disporre di fondi propri superiori almeno, in ogni momento, al più elevato tra i seguenti elementi: 

a) un quarto delle spese fisse generali dell’anno precedente (art.13 Reg.);

b) il requisito patrimoniale minimo permanente previsto in Euro 750.000 (art.14 Reg.e art. 9 Direttiva);

c) il requisito relativo alla somma dei fattori di rischio K calcolati conformemente all’articolo 15 e seguenti.

Integrae SIM S.p.A. pur avendo volumi inferiori alle soglie previste per essere inserita nella 2° categoria, e quindi teoricamente soggetta ai minori obblighi previsti per le imprese di investimento piccole e non interconnesse, è comunque tenuta ai maggiori adempimenti previsti per le imprese della 2° categoria in quanto svolge attività di negoziazione in conto proprio.

Al 31.12.2022 la somma dei requisiti per i fattori di rischio K (per il rischio per il cliente:17 euro, per il mercato: 386.448 euro e per l’impresa: 174 euro) è pari a 386.639 euro. Il requisito patrimoniale è quello relativo alle spese generali pari a 1.297.271 euro.

I mezzi propri sono pari a 3.106.876 euro.

La presente Informativa al Pubblico al 31.12.2022, redatta secondo le previsioni contenute nella parte VI del regolamento (UE) 2019/2033, è pubblicata sul sito Internet della Società: www.integraesim.it.

La predisposizione dell’Informativa al Pubblico è realizzata attraverso la collaborazione dei diversi Organi e delle strutture interessate nel governo e nell’esecuzione dei processi, coerentemente con le attribuzioni previste dalla normativa interna della SIM.

Ulteriori informazioni in tema di rischi e adeguatezza patrimoniale sono riportate nella Relazione sulla Gestione e nella Nota integrativa al Bilancio al 31 dicembre 2022; in particolare le informazioni sui rischi della SIM sono contenute nella Parte E della Nota Integrativa del Bilancio.

2. Obiettivi e politiche di gestione del rischio (art. 47 IFR)

2.1 Processi per la gestione dei rischi: organi e attività

La responsabilità primaria del processo di gestione dei rischi è prevista in capo agli Organi Aziendali i quali, al fine di fronteggiare i rischi a cui la SIM è esposta, predispongono idonee regole di governo societario e adeguati meccanismi di gestione e controllo.

Per la normativa regolamentare le imprese di investimento di “Classe 2” svolgono un’autonoma valutazione, attuale e prospettica, dell’adeguatezza patrimoniale e del sistema di governo e gestione del rischio di liquidità, in relazione ai rischi assunti e alle strategie aziendali (internal capital adequacy assessment process and internal risk-assessment process, c.d. processo ICARAP).

La SIM si è dotata di un “Regolamento ICAAP-ILAAP” che definisce la missione e le funzioni degli Organi “responsabili” e delle strutture “delegate” coinvolte nel processo ICAAP.

Gli Organi Aziendali “responsabili” del processo sono il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione assume la responsabilità ultima del processo promuovendo il pieno utilizzo delle risultanze dell’ICAAP-ILAAP a fini strategici e nelle decisioni d’impresa.

Il Collegio Sindacale vigila sull’adeguatezza e sulla rispondenza dell’intero processo ICAAP-ILAAP e del sistema di gestione e controllo dei rischi ai requisiti stabiliti dalla normativa.

L’Amministratore Delegato è responsabile dell’attuazione del processo di determinazione del capitale interno complessivo nonché del sistema di gestione del rischio di liquidità, curando che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione, ed è responsabile della verifica nel continuo dell’efficacia e dell’efficienza complessiva del sistema di gestione e controllo dei rischi.

Le funzioni aziendali “delegate” che maggiormente sono coinvolte nello svolgimento del processo sono:

• la Funzione di Risk Management che svolge prevalentemente un ruolo di definizione e affinamento del processo di identificazione di tutti i rischi cui INTEGRAE SIM è o potrebbe essere sottoposta e delle metodologie di gestione e misurazione dei rischi, segnalando ai risk owner e alla Direzione della SIM l’andamento del profilo di rischiosità e/o eventuali superamenti dei limiti/parametri operativi assegnati;
• l’Area Amministrazione e Controllo che sovraintende al processo di produzione delle segnalazioni di vigilanza, gestisce il processo della liquidità aziendale e supporta gli altri organi o funzioni aziendali nella predisposizione dei piani pluriennali, del budget e nella determinazione dei relativi impatti sui fabbisogni patrimoniali;
• la Funzione di Internal Audit che effettua la revisione periodica sul processo, identificando le aree suscettibili di miglioramento e formalizzando le risultanze dell’attività di controllo nella Relazione Annuale sul processo ICAAP-ILAAP che sottopone al Consiglio di Amministrazione.

La Funzione di Risk Management, con riferimento ai compiti e alle responsabilità assegnate dal Consiglio di Amministrazione, svolge le proprie attività in modo autonomo e indipendente, senza assoggettamento a vincoli gerarchici rispetto ai settori di attività sottoposti a controllo.

2.2 I Rischi

La Società ha identificato i rischi a cui è o potrebbe essere esposta, tenendo in considerazione la propria operatività ed i mercati di riferimento. È stata infatti:

1. condotta una valutazione dei rischi,
2. definita una risk map;
3. effettuata una classificazione dei rischi secondo lo schema seguente:

• i rischi legati all’attività caratteristica e potenzialmente generatori di perdite sono stati classificati come “molto rilevanti”;
• i rischi che potrebbero avere un impatto sui Fondi Propri ma che, al momento, non sono strettamente legati all’attività caratteristica sono stati classificati come “rilevanti”;
• i rischi legati all’attività ma che, di fatto, hanno un limitato impatto (per importi, per numero di operazioni, etc.) sull’operatività della Società, per i quali pertanto non si è ritenuto di dover quantificare il capitale interno sono stati classificati come “scarsamente rilevanti”;
• i rischi per i quali sono state effettuate valutazioni qualitative e che sono quindi gestiti mediante strumenti di attenuazione e controllo sono stati classificati come “rilevanti”;
• tutti i rischi non ricompresi in alcuna delle precedenti categorie sono stati classificati come “non applicabili”.

Con riferimento agli eventi pregiudizievoli associati alle diverse tipologie di rischio non misurati con un approccio quantitativo, la SIM ha adottato un approccio basato su criteri valutativi essenzialmente qualitativi; i fattori di rischio rientranti in tale categoria sono classificati dalla SIM in quattro categoria:

1. basso;

2. medio-basso;

3. medio-alto;

4. alto.

In generale, al fine del trattamento della componente “residua” di tale tipologie di rischi, sono stati previsti presidi organizzativi e procedurali e predisposti controlli di primo, secondo e terzo livello.

A seguire si riportano i rischi che, dopo essere stati oggetto di valutazione, sono stati giudicati avere dei potenziali impatti sulla SIM.

Tale processo di valutazione dei rischi è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della SIM con l’approvazione del Resoconto ICAAP-ILAAP 2022 ed è stato oggetto di analisi da parte della funzione di revisione interna.

Segue una presentazione, per ciascuna categoria di rischio core, dei relativi obiettivi e politiche di gestione, nonché dei sistemi, strumenti e processi di controllo.

Secondo il regolamento (UE) 2019/2033 le imprese di investimento calcolano il requisito di fondi propri con riferimento a una serie di fattori K che riflettono:

- il rischio per il cliente (Risk-To-Client, «RtC»),

- il rischio per il mercato (Risk-to-Market, «RtM») 

- il rischio per l’impresa (Risk-to-Firm, «RtF»).

2.2.1 Rischio per la clientela

I fattori K RtC riflettono i rischi connessi con le attività gestite dei clienti e con la consulenza continuativa (K-AUM), con il denaro dei clienti detenuto (K-CMH), con le attività salvaguardate e gestite (K-ASA) e con gli ordini dei clienti trattati (K-COH). 

La SIM è autorizzata alla esecuzione di ordini per conto dei clienti, limitatamente alla sottoscrizione e compravendita di strumenti finanziari di propria emissione e alla ricezione e trasmissione di ordini svolta senza detenzione, neanche temporanea, delle disponibilità liquide e degli strumenti finanziari della clientela e senza assunzione di rischi da parte della SIM. Non è autorizzata a gestire attività dei clienti o denaro dei clienti.

I rischi relativi il fattore K RtC sono limitati agli ordini dei clienti trattati (K-COH).

Per il calcolo del K-COH (art.20 IFR), il COH è la media mobile del valore del totale giornaliero degli ordini dei clienti trattati, misurato nel corso di ciascun giorno lavorativo per i sei mesi precedenti, escludendo gli ultimi tre mesi. Il COH è la media aritmetica dei valori giornalieri dei tre mesi restanti.

IL COH relativo al 31.12.2022 ammonta a 17.388 euro che moltiplicato per il coefficiente di rischio previsto dello 0,1% porta ad un requisito di 17 euro. Quindi rischio scarsamente rilevante.

2.2.2 Rischio per il mercato

Il fattore K RtM per il rischio per il mercato (Risk-to-Market, «RtM») riflette il rischio di posizione netta (K-NPR) conformemente alle disposizioni sul rischio di mercato contenute nel regolamento (UE) n. 575/2013 e secondo le stesse va calcolato il requisito di fondi propri.

Per determinare il requisito di fondi propri per i rischi specifici la posizione lorda in titoli va moltiplicata per il coefficiente dell'8 % (art.342 Reg.(UE)2013/575)

Il requisito in materia di fondi propri per i rischi generici su strumenti di capitale è pari alla posizione netta generale dell'ente moltiplicata per il coefficiente dell'8% (art.343 Reg.2013/575).

Integrae Sim, al 31.12.2022, detiene un portafoglio di negoziazione esclusivamente composto da titoli azionari. Il requisito patrimoniale è pari al 16% dell’esposizione in titoli (8% per il rischio generico e 8% per il rischio specifico).

A fronte della posizione al 31.12.2022 il requisito patrimoniale è pari a 386.448 euro.

I controlli su tale rischio sono svolti nel corso dell’attività dagli addetti dell’Area Equity Sales & Trading, nonché dal Responsabile della stessa e dall’Amministratore Delegato, alla fine della giornata.

A tal fine, l’Area Equity Sales & Trading, giornalmente, predispone un cruscotto di riepilogo che riporta, per ogni titolo in portafoglio, le quantità, il prezzo medio di carico, le differenze rispetto al giorno precedente, le eventuali minus/plusvalenze già registrate, quelle potenziali, etc.

Tale cruscotto è inoltre trasmesso, oltre agli operatori dell’Area Equity Sales & Trading, al Direttore Generale, al Responsabile dell’Area Amministrazione Controllo, al Responsabile della Funzione di Risk Management e al Responsabile della Funzione di Compliance. 

Il rischio di mercato è considerato rilevante.

2.2.3 Rischio per l’impresa

Ai fini del calcolo del K-DTF, il DTF è la media mobile del valore del flusso di negoziazione giornaliero totale, misurato nel corso di ciascun giorno lavorativo per i nove mesi precedenti, escludendo gli ultimi tre mesi. Il DTF è la media aritmetica dei valori giornalieri dei sei mesi restanti. Il K-DTF è calcolato il primo giorno lavorativo di ogni mese. Il DTF è misurato come la somma del valore assoluto degli acquisti e del valore assoluto delle vendite sia per le operazioni a pronti. (art.33 Reg.(UE) 2019/2033).

Al 31.12.2022 l’assorbimento patrimoniale del K-DTF è pari a 174 euro, che risulta dalla moltiplicazione per i coefficienti previsto dall’art.15.

2.2.4 Obiettivi, politiche di gestione, sistemi, strumenti e processi di controllo e attenuazione dei rischi non regolamentari

L’art 40 dell’IFD (Direttiva (UE) 2019/204) prevede che gli intermediari valutino i rischi di Primo Pilastro non totalmente catturati dalle metriche regolamentari (Fattori K a fronte del “rischio per i clienti”, del “rischio per il mercato”, del “rischio per l’impresa”) e quelli non espressamente coperti dai requisiti di fondi propri di cui alle Parti tre e quattro dell’IFR. 

Nella valutazione dei rischi aggiuntivi, vengono di seguito descritti gli strumenti di controllo, attenuazione e valutazione dei soli rischi giudicati “molto rilevanti” o “rilevanti” sulla base dell’esito del processo sopra descritto: rischio di credito e operativo.

INTEGRAE SIM non dispone di modelli interni per il calcolo del rischio di credito; si è però dotata di appositi strumenti e attività per monitorare e gestire le proprie esposizioni creditorie.

INTEGRAE SIM non possiede portafoglio immobilizzato e le sue attività patrimoniali sono costituite prevalentemente:

• da disponibilità liquide che la SIM deposita tempo per tempo presso primarie istituzioni bancarie,
• da esposizioni verso i propri clienti di natura esclusivamente commerciale frazionati su molti clienti e con ridotto rischio di concentrazione. Sono rappresentati da fatture emesse in base ai mandati non pagate sia non scadute (cd. “esposizioni verso clienti”) che scadute (cd. “esposizioni deteriorate”). Le esposizioni comprendono, inoltre, altre poste creditorie e le attività materiali (cd. “altre attività”).

Il processo di gestione del rischio di credito è contenuto nella Policy, approvata dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2022, che contiene le istruzioni per la gestione organica dei crediti: modalità operative di gestione, classificazione e valutazione dei medesimi. Nell’ambito del piano di rivisitazione generale della struttura di gestione di rischio della Società sono stati adottati una serie di presidi:

1. utilizzo di un sistema di scoring per la valutazione del merito creditizio dei clienti sia in fase di acquisizione che, successivamente, allorquando gli stessi presentino evidenze di deterioramento, anche al fine di una più puntuale attività di monitoraggio con l’obiettivo di recupero o di svalutazione dei crediti stessi;
2. elaborazione di indicatori sulle dinamiche dei crediti deteriorati (incidenza sui crediti totali; indicatori di flusso, percentuali di perdita, ecc.);
   1. una reportistica che evidenzi la situazione dello stock e dei flussi (nuovi ingressi, incassi e passaggi a perdite) riferiti ai crediti scaduti, con cadenza trimestrale;
   2. la ripartizione dello stock dei crediti scaduti per anzianità (“ageing”) secondo differenti classi temporali: i) da 0 a 30 giorni; ii) da 31 a 60 giorni; iii) da 61 a 90 giorni e iv) oltre i 90 giorni. 

La SIM ha adottato delle procedure interne per la prevenzione dei rischi operativi, introducendo un presidio all’interno delle singole aree, con attenzione al Codice di Comportamento di coloro che operano per la società sia interni che esterni, alla gestione dei conflitti di interesse, ai rischi di antiriciclaggio.

Inoltre è stata creata nel corso del 2022 una nuova unità organizzativa, a riporto del Responsabile Amministrazione e Controllo, con responsabilità in ambito di:

1. 1. anagrafica cliente, verifiche e controlli di I livello, anche in ambito antiriciclaggio, Mifid e privacy;
   2. attività di c.d. “middle-office”, per ciò che concerne il regolamento e il “back-office” titoli, al fine di attuare la separatezza tra l’area di “front” e quella di “back-office” e al contempo, efficientare i processi attraverso l’impiego di personale dedicato in grado di interagire proficuamente con l’outsourcer amministrativo. 

L’Area Equity Research è stata separata anche fisicamente, rispetto al resto della struttura aziendale. 

La Società ha inoltre sviluppato una mappatura dei rischi operativi classificandoli in funzione delle linee di business, delle funzioni aziendali e delle tipologie degli eventi di perdita. Ogni evento di perdita è stato analizzato attraverso un processo di auto-diagnosi (“self-assessment”) e classificato in funzione del grado di rilevanza. I risultati ottenuti hanno consentito di valutare con maggiore precisione l’esposizione al rischio.

Allo scopo di fronteggiare i rischi operativi, ivi inclusi i rischi di condotta, informatico e di riciclaggio e finanziamento al terrorismo, la SIM si è dotata di adeguati meccanismi di governo societario, tramite la presenza del Direttore Generale che sovrintende le aree operative di business (Corporate Finance e Equity Sales & Trading), che riporta direttamente all’Amministratore Delegato, e la definizione di una chiara struttura organizzativa che ben definisce le linee di responsabilità.  

La funzione responsabile della valutazione e del monitoraggio della rischiosità associata al contesto operativo della SIM è la Funzione di Risk Management. A tal fine, l’unità preposta opera in stretta collaborazione con l’Amministratore Delegato, con il Consiglio di Amministrazione e con il coinvolgimento di tutte le aree di business della SIM.

Controlli e analisi specifiche sono svolte dalla Funzione di Risk Management attraverso interventi ad hoc su problematiche emerse nell’ambito delle proprie attività, oppure segnalate dalle strutture organizzative interne. Le evidenze di tali analisi sono state portate tempestivamente all’attenzione del Direttore Generale e del Consiglio di Amministrazione, nonché delle strutture interessate.

1. Dispositivi di governo societario (governance) art.48 IFR

Ai sensi dell’art. 17 dello statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da tre a sette membri, nominati dall’Assemblea dei Soci. Essi durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Consiglio è attualmente composto da sei membri. Per quanto concerne l’aspetto qualitativo vengono nominati solamente candidati che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall’art. 13 del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e che, sempre ai sensi dell’art. 13 del TUF, soddisfino criteri di competenza e correttezza e dedichino il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico.

Spetta al Consiglio verificare l’idoneità dei propri componenti a ricoprire l’incarico. Di seguito si riporta il numero degli incarichi di Amministratore in Società italiane affidati ai consiglieri della SIM, aggiornato al 17.05.2023.

E’ stata adottata la politica di diversità nella selezione dei membri dell’organo di gestione con la presenza di due amministratori di genere femminile.

Non è previsto un comitato di rischio distinto.

4. Fondi propri (artt. 49 IFR)

I Fondi Propri degli enti regolamentati, come disciplinato nella Parte Due del CRR, sono costituiti da:

1) Capitale di classe 1:

a. Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 – CET1);

b. Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 – AT1).

2) Capitale di classe 2 (Tier 2 – T2).

INTEGRAE SIM non ha strumenti di capitale diversi dalle azioni. Nel capitale di classe 2 è presente un prestito obbligazionario subordinato. Il capitale sociale è composto da azioni ordinarie. Di seguito si forniscono gli schemi previsti dal Regolamento di esecuzione (UE) 2021/2284 del 10 dicembre 2021.

Segue il modello sulle principali caratteristiche degli strumenti di capitale secondo quanto previsto nell’Allegato VI del Regolamento di esecuzione (UE) n. 2021/2284 del 10.12.2021:

Il capitale di classe 2 è costituito dal prestito obbligazionario “Integrae SIM S.p.A. 30/09/2020 – 30/03/2026 Tasso Fisso 5,5% Subordinato”.

Il titolo rispetta i requisiti imposti dalla regolamentazione europea, tra cui i principali sono: durata originaria di almeno 5 anni, nessuna previsione di incentivo al rimborso anticipato. È previsto un ammortamento costante della quota computabile ai fini di vigilanza negli ultimi 5 anni di vita residua dello strumento.

5. Requisiti di fondi propri (art. 50 IFR)

La SIM determina il Capitale Interno complessivo secondo un approccio “building block”, aggiungendo ai requisiti regolamentari di capitale una quota ulteriore a fronte dei rischi non regolamentari di credito ed operativo.

Per la misurazione del rischio di credito la SIM applica il metodo standard, ponderando, però, al 5% le esposizioni verso intermediari vigilati, rappresentate da depositi liberi verso banche. L’esposizione ponderata al rischio di credito, utilizzata per la quantificazione del capitale interno relativo, è data dalla somma del 5% delle esposizioni verso intermediari vigilati (esclusi depositi a garanzia al 100%), del 75% delle esposizioni al dettaglio, del 100% delle esposizioni verso clienti e di quelle deteriorate svalutate per più del 20%, del 150% delle esposizioni deteriorate e del 100% delle altre attività in bilancio.

Tale esposizione ponderata è moltiplicata per l’8% che rappresenta il capitale interno attribuito al rischio di credito.

Alla data del 31.12.2022, le esposizioni creditizie, nominali e ponderate, risultano pari ai valori riportati nella tabella che segue:

Il capitale interno attribuito al rischio di credito è pari a 251.175 euro, pari all’8% di 3.130.684 euro.

Per la quantificazione del rischio operativo, la SIM utilizza il metodo “BIA” (Basic Indicator Approach). Detto metodo implica che il Capitale Interno richiesto ammonti al 15% della media delle ultime tre osservazioni su base annuale dell’“indicatore rilevante”. L’indicatore rilevante è calcolato come indicato dall’art. 316 del Regolamento (UE) n. 575/2013, ed è prevalentemente costituito dal margine di intermediazione.

Qualora una di tali osservazioni risulti negativa o nulla, tale dato non viene preso in considerazione nel calcolo del requisito patrimoniale complessivo. Il requisito viene quindi determinato come media delle sole osservazioni aventi valore positivo.

Qualora il dato relativo all’indicatore rilevante, per alcune osservazioni del triennio di riferimento, non sussista, il calcolo del requisito deve essere determinato sulla base della media delle sole osservazioni disponibili.

Il requisito è calcolato utilizzando esclusivamente i valori dell’indicatore rilevante determinato in base ai principi contabili IAS/IFRS.

L’indicatore rilevante è costituito in massima parte dal margine di intermediazione, margine legato alle attività caratteristiche della SIM (commissioni di collocamento, EGA, Specialist, consulenze, ecc.) e quindi indicatore realistico da prendere a base per quantificare i rischi operativi.

Al 31.12.2022 l’indicatore rilevante ammonta a 6.208.150 euro, il 15% è pari a 931.222 euro.

Tuttavia poiché il capitale interno regolamentare legato al 25% delle spese generali, pari al 31.12.2022 a 1.297.271 euro, una volta coperto il rischio per il cliente (17 euro), per il mercato (386.448 euro) e per l’impresa (174 euro) è disponibile per 910.632 euro, quindi attribuibile al rischio operativo.

Questa eccedenza è simile al rischio operativo legato al 15% dell’indicatore rilevante, per cui, dato che la copertura per tale rischio è in linea teorica assicurata dalla nuova normativa, in via prudenziale il capitale interno attribuibile al rischio operativo è stato quantificato pari al 7,5% dell’indicatore rilevante.

Il capitale interno attribuibile al rischio operativo ammonta a 465.611 euro.

Per quanto riguarda il rischio strategico declinato in rischio di condotta, reputazione, e informatico (IT), in base al principio di proporzionalità, alle dimensioni ed all’attività di Integrae SIM, si ritiene adeguata la sua quantificazione, tenendo conto che buona parte dello stesso è già coperto dal requisito patrimoniale relativo alle spese fisse generali.

In sintesi il Capitale Interno Complessivo determinato da Integrae SIM SpA risulta il seguente:

• Il coefficiente di capitale primario di classe 1 esprime il rapporto tra il CET 1 ed il requisito minimo patrimoniale, pari, per Integrae SIM, al 25% delle spese fisse generali.
• L’eccedenza di capitale primario di classe 1 (CET 1) è pari alla differenza tra il CET 1 ed il 56% del requisito regolamentare minimo (25% spese fisse generali).
• Il coefficiente di classe 1, è uguale per Integrae SIM al CET 1.
• L’eccedenza di capitale di classe 1 è pari alla differenza tra il capitale di classe 1 ed il 75% del requisito regolamentare minimo.
• Il coefficiente di fondi propri è pari al rapporto tra i fondi propri ed il requisito patrimoniale minimo.
• L’eccedenza di capitale totale è pari alla differenza tra i fondi propri ed il requisito patrimoniale minimo.

6. Politica di remunerazione (art. 51 IFR)

La SIM, conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente per gli intermediari, ha provveduto a predisporre la documentazione relativa alla politica di remunerazione e incentivazione. Nei documenti si è provveduto a individuare il personale più rilevante e a disciplinare le modalità di riconoscimento e di erogazione della relativa remunerazione, con particolare riferimento ai criteri di determinazione della componente variabile.

La predisposizione dei documenti prevede varie fasi, il coinvolgimento di diverse funzioni aziendali, operative e di controllo, fino alle deliberazioni finali dell’Assemblea. In particolare:

1. Consiglio di Amministrazione: cura, con periodicità annuale, la predisposizione delle politiche di remunerazione, assicurandone la coerenza con le scelte complessive della SIM in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni; procede, con periodicità annuale, all’identificazione del “Personale più rilevante”, ivi comprese le eventuali esclusioni; stabilisce il trattamento economico riconosciuto al Direttore Generale, ai Responsabili di Area e ai Responsabili delle Funzioni di Controllo; stabilisce la quota di remunerazione variabile da riconoscere eventualmente all’Amministratore Delegato e agli altri Amministratori esecutivi;  determina gli obiettivi per l l’Amministratore Delegato, per il Direttore Generale e per i Responsabili delle Funzioni di Controllo (se internalizzate); definisce la quota complessiva di remunerazione variabile da attribuire alla struttura aziendale (cd. bonus pool);  stabilisce la quota del bonus pool da attribuire al Personale come partecipazione al risultato aziendale (Profit Sharing) e, per differenza, quella legata alla remunerazione specifica legata al raggiungimento degli obiettivi individuali del Personale (cd. Pay for Competence);  è informato in merito al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della componente variabile legata ai parametri predefiniti assegnati all’Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Responsabili delle Funzioni di Controllo internalizzate; vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo; valuta ed approva le eventuali proposte di modifica delle politiche di remunerazione predisposte; approva l’informativa per l’Assemblea Ordinaria, relativa all’attuazione delle politiche di remunerazione a favore di tutti i ruoli aziendali; fornisce adeguato riscontro sull’attività svolta agli organi aziendali, compresa l’Assemblea dei Soci e il Collegio Sindacale
2. Assemblea: approva le politiche di remunerazione sulla base della proposta elaborata dal Consiglio di Amministrazione; stabilisce il compenso complessivo del Consiglio di Amministrazione per l’esercizio in corso, da suddividere a cura del Consiglio, sentito il Collegio Sindacale, tenendo conto delle cariche particolari ricoperte dagli Amministratori; stabilisce il valore della remunerazione complessiva del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi tenendo in considerazione le tariffe professionali applicabili; stabilisce eventuali piani di remunerazione variabile basati su strumenti finanziari emessi dalla SIM (es. stock option); stabilisce il valore dei compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa.

Il documento sulle politiche retributive attribuisce, inoltre, specifici compiti all’Amministratore Delegato, al Direttore Generale e a ciascuna delle funzioni di controllo. Queste ultime (funzione di Compliance, Risk Management, Internal Audit) assicurano la rispondenza delle politiche adottate con il quadro normativo e regolamentare vigente, nonché il loro corretto funzionamento, tramite informativa ex ante ed ex post. 

Con lo scopo di individuare le posizioni che possono avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio della Società, l’attività di valutazione della posizione individuale è svolta dall’Amministratore Delegato, con il supporto del Direttore Generale, con cadenza annuale, analizzando: le responsabilità, i livelli gerarchici, le attività svolte e le deleghe operative.

Sulla base delle risultanze emerse dalla precedente attività, il Consiglio di Amministrazione provvede all’ identificazione del Personale più rilevante. Le risultanze del processo di valutazione condotto sono riportate all’interno della Policy relativa all’anno di competenza dell’esercizio in corso che è stata sottoposta all’Assemblea per l’approvazione.

I criteri adottati per l’identificazione del Personale più rilevante, inteso come il Personale la cui attività può determinare un impatto sostanziale sul profilo di rischio della SIM attuale e prospettico, sono:

 - qualitativi, legati al ruolo ricoperto nell’organizzazione aziendale in unità aziendali rilevanti, nelle Funzioni di Controllo e di staff;

- quantitativi, sulla base della remunerazione complessiva percepita nell’esercizio precedente.

Ai fini della valutazione della posizione individuale del personale, i criteri qualitativi applicati sono coerenti con quanto previsto dalla normativa in materia e comprendono:

• i membri esecutivi e non esecutivi degli organi con funzione di supervisione strategica e di gestione della SIM, in funzione della sua struttura giuridica, quali gli amministratori e l’amministratore delegato;
• il direttore generale;
• i responsabili delle principali Aree di business, funzioni aziendali, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo;
• i responsabili delle funzioni aziendali di controllo;
• altri soggetti che, individualmente o collettivamente, assumono i rischi in modo significativo per la SIM (“altri risk takers”)

Per individuare il Personale più rilevante, il Consiglio di Amministrazione, inoltre, considera anche i seguenti criteri di rilevanza:

- la possibilità di assumere posizioni di rischio per la SIM;

- la possibilità di generare profitti o incidere sulla situazione patrimoniale della SIM.

Dopo un’accurata autovalutazione condotta nel rispetto della relativa Policy, ha identificato, per il 2022, il personale “più rilevante” nei soggetti seguenti:

• i componenti del Consiglio di Amministrazione,
• il Direttore Generale
• il Responsabile dell’Area Equity Sales & Trading
• il Responsabile dell’Area Corporate Finance
• il Responsabile dell’Area Equity Research
• il Responsabile dell’Area Digital & Media Marketing
• il Responsabile dell’Area Amministrazione e Controllo
• il Responsabile della Funzione di Compliance 
• il Responsabile delle Funzioni di Risk Management e Antiriciclaggio

Non sono invece stati inseriti nel perimetro del “personale più rilevante”:

• i Sindaci;
• il Responsabile della Funzioni di Controllo: Internal Audit in quanto esternalizzata;
• altro personale dipendente non compreso tra il personale più rilevante;
• i Collaboratori;
• i Consulenti esterni.

La politica di remunerazione prevede quanto segue:

1. per i Consiglieri non esecutivi, non sono previsti meccanismi di incentivazione;
2. ai componenti del Collegio Sindacale non è attribuita alcuna forma di retribuzione variabile;
3. la remunerazione del personale si compone di una parte fissa e di una parte variabile. La componente fissa comprende la Retribuzione Annua Lorda (RAL), che è composta da quanto previsto dal Contratto Nazionale (CCNL), da eventuali riconoscimenti ad personam, nonché da eventuali benefit, che non siano correlati ai risultati effettivamente conseguiti; 
4. la remunerazione variabile viene articolata in due componenti, legate a differenti categorie di obiettivi: “obiettivi Profit Sharing” ed “obiettivi Pay for Competence”. I primi sono raggiunti solo dall’intero sistema organizzativo e riguardano l’azienda nel suo complesso, mentre i secondi sono obiettivi il cui raggiungimento dipende dal singolo individuo rispecchiando un ruolo aziendale o una specifica attività;
5. la remunerazione variabile di ciascuna figura professionale è determinata considerando obiettivi di performance (“Pay for Competence”) definiti a seconda del contenuto dell’attività svolta.

I criteri che il Consiglio di Amministrazione deve seguire per definire gli obiettivi devono essere sia di tipo quantitativo, patrimoniale ed economico con correzioni per il rischio, sia di tipo qualitativo.

La componente variabile della remunerazione è soggetta a meccanismi di aggiustamento che riflettono i rischi effettivamente connessi con ciascuna attività. Gli indicatori individuati ai fini della determinazione delle soglie minime di accesso alla componente variabile (c.d. “Gate”) sono: 1) Utile netto maggiore di zero; 2) coefficiente sui fondi propri superiore di 1 punto percentuale ai limiti definiti dalla normativa di riferimento o indicati dall’Autorità di Vigilanza in fase di SREP.

Il mancato verificarsi di entrambe le precedenti condizioni comporta il non riconoscimento della remunerazione variabile.

I valori che rilevano per tali indicatori sono quelli registrati al 31 dicembre dell’esercizio a cui fa riferimento la remunerazione variabile erogata.

Inoltre viene definita come condizione necessaria all’erogazione della parte variabile di retribuzione che l’EBIT conseguito nell’anno di competenza sia almeno pari all’80% dell’EBIT previsto a budget per il medesimo periodo (quindi al di sotto di tale soglia non è prevista erogazione della parte variabile). Il bonus pool si determina, raggiunta la condizione subordinata all’80% dell’EBIT a budget, entro una percentuale massima del 30% dell’EBIT dell’anno di competenza del premio. Il bonus pool è considerato al lordo delle imposte e dei contributi previdenziali tempo per tempo vigenti.

Al fine di limitare comportamenti fraudolenti e non conformi con i principi delle presenti politiche da parte dei dipendenti con ruoli e responsabilità rilevanti, la SIM ha determinato meccanismi di correzione della parte variabile della retribuzione per la componente maturata ma non ancora erogata (cd. sistemi di malus e claw back).

La SIM ha infatti stabilito che l’erogazione della parte variabile verrà divisa in due tranches nel corso dell’anno: la prima (pari all’80%) verrà liquidata una volta approvato il progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, mentre la seconda (pari al restante 20%) verrà liquidata alla scadenza dei successivi 12 mesi e quindi all’approvazione del progetto di bilancio dell’esercizio successivo a quello di riferimento. 

La seconda parte di premio non sarà erogata al soggetto, ovvero sarà ridotta nel caso in cui, durante il periodo di differimento, si verifichino le seguenti circostanze:

- insorgenza di perdite legali da reclami di clienti dovute al comportamento del dipendente;

- sanzioni emesse da organismi di vigilanza dovute al comportamento del dipendente;

- gravi negligenze da parte del personale interessato;

- comportamenti fraudolenti del dipendente;

- grave colpa nello svolgimento del proprio ruolo all’interno della società.

Il corretto equilibrio tra le componenti retributive fisse e variabili è condizione necessaria allo sviluppo aziendale su un orizzonte temporale di medio - lungo termine.

In tale logica ha luogo l’allocazione delle risorse da destinare al sistema di remunerazione che è definita di anno in anno, tenuto conto del monte retributivo complessivo, della sostenibilità rispetto alla situazione finanziaria della SIM e delle capacità di mantenere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti.

Per tutto il Personale della SIM l’ammontare complessivo della retribuzione variabile non potrà individualmente superare la soglia del 100% della retribuzione fissa (rapporto di 1:1). 

Per il “Personale più rilevante” delle Funzioni di Controllo il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione di questi soggetti non supera il limite di un terzo.

Il sistema di remunerazione non prevede piani basati su strumenti finanziari a favore degli amministratori o di dipendenti.

Cambiamenti a partire dalle remunerazioni 2023 e Remunerazioni quantitative aggregate 2022

L’assemblea dei soci che si è svolta il 9 maggio 2023 non ha introdotto modifiche significative al sistema premiante aziendale in essere, ma: 

• E’ stato aggiornato il quadro normativo di riferimento con rinvio al Regolamento della Banca d’Italia in materia di vigilanza sulle SIM del 23.12.2022;
• L’entry bonus è stato espunto dal paragrafo sulla remunerazione variabile, in quanto la normativa espressamente ritiene che sia escluso da questa voce;
• Sono stati esclusi dalla retribuzione variabile le clausole di patto di stabilità, patto di prolungato preavviso, patto di non concorrenza;
• L’erogazione della parte variabile riconosciuta al Personale più Rilevante verrà divisa in due tranche nel corso dell’anno, tranne il caso in cui questa soddisfi entrambi i parametri: pari o inferiore a 50.000 Euro e non rappresenti più di un quarto della remunerazione totale annua; la prima tranche (pari all’80%) verrà liquidata una volta approvato il progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, mentre la seconda (pari al restante 20%) verrà liquidata alla scadenza dei successivi 18 mesi. 
• I compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica del Personale più Rilevante (cd. “golden parachute”) sono ridotti da 24 mensilità al massimo del 100% della RAL;
• Sono state meglio specificate alcune situazioni che possono determinare eventuali effetti sulla parte di remunerazione variabile differita (malus):
• sanzioni emesse da organismi di vigilanza (Banca d’Italia, Consob, Borsa Italiana, Garante della Privacy) dovute all’eventuale comportamento doloso del dipendente; 
• ripetute verifiche delle Funzioni di controllo con esiti negativi, qualora il soggetto sia Responsabile di un’Area aziendale e da tali verifiche si evinca il mancato adeguamento del medesimo e dell’Area alle raccomandazioni formulate; 
• Sono esplicitate le circostanze per applicazione del claw back previste come minime dal Regolamento (comportamenti contro leggi, codici di condotta, fraudolenti ecc.)

Si forniscono di seguito informazioni sulle retribuzioni aggregate ripartite per linee Aree di pertinenza e numero di beneficiari:

I valori delle Remunerazioni si riferiscono all’intero anno di competenza 2022 e la numerosità alla situazione del personale alla data del 31 dicembre dello stesso anno.

Gli importi lordi riportati per le retribuzioni si riferiscono alla Retribuzione Annua Lorda (RAL), come definita nei rispettivi contratti collettivi di categoria (CCNL), oltre che i contributi previdenziali e assistenziali versati dall’azienda, ivi incluso il trattamento di fine rapporto.

Per gli amministratori, i sindaci e i collaboratori, gli importi considerati sono al netto dell’IVA e delle ritenute fiscali. Per l’anno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha stanziato il “bonus pool” per un controvalore complessivo pari a Euro 613.500 in quanto è stata raggiunta la condizione necessaria per l’erogazione della parte variabile di retribuzione per il personale della SIM così come deliberato nella riunione consiliare del 23 febbraio 2023.

Nel Management sono inclusi tutti i dipendenti della Società che sono inquadrati con contratto dirigenziale e quadro con ruoli di responsabilità. Nello specifico, si fa riferimento alle figure del Direttore Generale e dei Responsabili di Area. Per il personale dipendente, si considerano tutti gli altri soggetti assunti dalla SIM che, per l’anno 2022, non hanno rivestito ruoli di responsabilità. Nella riga dei Collaboratori rientrano i soggetti che prestano attività lavorativa nella SIM come lavoratori autonomi e non hanno con la stessa un rapporto di lavoro subordinato.

Nessuno ha ricevuto remunerazioni superiori al milione di Euro (cfr. art.34 Direttiva 2019/2034).

Il trattamento di fine rapporto è regolato dalla normativa in materia di lavoro vigente in Italia. L’importo imputato a conto economico al 31.12.2022 a tale titolo, secondo i principi IAS, è stato pari a € 85.360, il fondo relativo, iscritto nelle passività, ammonta a € 363.362 ed è relativo a tutto il personale. L’accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili è stato pari a 42.595 euro.

7. Politica di investimento (art.52 IFR) e Rischi ambientali, sociali e di governance (art.53 IFR).

Gli articoli 52 e 53 IFR non si applicano alle imprese di investimento, il cui valore delle attività in bilancio e fuori bilancio sia, in media, pari o inferiore a 100 milioni di EUR nel quadriennio immediatamente precedente l’esercizio finanziario considerato.  Integrae SIM non è tenuta, pertanto, alla relativa informativa.

8. Dichiarazione del Consiglio di Amministrazione (art. 47 IFR) 

Il Consiglio di Amministrazione dichiara ai sensi dell’art. 47 del Regolamento UE n. 2019/2033 (CRR) che: 

• i sistemi di gestione dei rischi messi in atto e descritti nel documento “Informativa al Pubblico al 31 dicembre 2022”, risultano adeguati rispetto al profilo e alla strategia della società; 
• alla data di riferimento della suddetta informativa, approvata dal Consiglio di Amministrazione, il profilo di rischio complessivo della SIM è coerente con l’appetito al rischio dell’intermediario. Si riportano i principali indicatori di adeguatezza patrimoniale alla data di riferimento del 31 dicembre 2022 (risk profile), superiori agli obiettivi di rischio definiti per l’esercizio, come evidenziato nella seguente tabella.

L’indicatore Capitale Primario di classe 1 (Tier 1) è pari al rapporto tra il Tier 1 (euro 2.912.188) e il minimo regolamentare pari a euro 1.297.271 (un quarto delle spese fisse generali).

Il Total Capital Ratio è pari al rapporto tra i Fondi Propri (euro 3.106.876) ed il minimo regolamentare.

Regolamento delegato 2017/576/UE).

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RECLAMI E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

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Il Cliente può presentare reclamo a Integrae SIM S.p.a. in una delle seguenti modalità:
• via posta raccomandata a/r presso la sede della Società Piazza Castello 24 – 2012 Milano;
• via e-mail all’indirizzo PEC integraesim@legalmail.it oppure all’indirizzo reclami@integraesim.it
fornendo i seguenti elementi essenziali:
• nominativo del cliente e dati anagrafici;
• oggetto del reclamo e breve descrizione dei fatti in cui l’evento dannoso si è verificato;
• richiesta di eventuale risarcimento.

La SIM risponde al reclamo senza indebito ritardo e comunque 60 giorni dalla ricezione del
medesimo, con lo stesso mezzo utilizzato dal reclamante.
In caso di accoglimento, la SIM comunica i tempi entro i quali si impegna ad evadere la richiesta del
Cliente; in caso contrario espone le ragioni del rigetto, illustrando in modo chiaro ed esauriente le
motivazioni per cui le pretese del Cliente risultano infondate nonchè la possibilità per il medesimo di
presentare ricorso agli organismi di risoluzione alternativa delle controversie.
Se insoddisfatto dell’esito o in caso di mancato riscontro nei termini previsti, il Cliente può ricorrere
all’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF): per le modalità di attivazione del ricorso, si prega di
consultare il sito internet www.acf.consob.it.
Il diritto di ricorrere all’ACF non può formare oggetto di rinuncia da parte del Cliente ed è sempre
esercitabile, anche in presenza di clausole di devoluzione delle controversie ad altri organismi di
risoluzione extragiudiziale delle controversie contenute nei contratti.
La decisione dell’Arbitro non pregiudica la possibilità per il cliente di ricorrere all’Autorità Giudiziaria
ordinaria.
Il cliente ha in ogni caso il diritto di presentare esposti a Consob e Banca d’Italia.

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