MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS 231/2001

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POLICY CONFLITTI DI INTERESSE

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Sintesi della policy sulla gestione dei conflitti di interesse

La SIM adotta misure atte ad individuare, prevenire, gestire e monitorare le situazioni di potenziale conflitto di interessi nella prestazione dei servizi di investimento alla propria clientela. Le norme in materia di conflitti d’interesse applicabili ai servizi d’investimento e accessori prestati dalla SIM richiedono ai soggetti abilitati di adottare preventivamente misure ragionevoli volte ad individuare, prevenire, gestire e monitorare le situazioni di potenziale conflitto di interessi che potrebbero generarsi tra soggetti rilevanti della SIM, nei confronti della clientela e tra clienti stessi. La presente informativa costituisce una sintesi dell’apposita regolamentazione interna adottata da Integrae SIM per la gestione dei conflitti di interesse. Maggiori dettagli circa la politica di gestione dei conflitti di interesse adottata dalla SIM verranno forniti su richiesta del Cliente. La regolamentazione interna della gestione dei conflitti di interesse è tesa a garantire che i soggetti rilevanti impegnati in attività che implicano un conflitto di interesse svolgano tali attività con un grado di indipendenza appropriato, tenuto conto delle dimensioni e dell’attività svolta. Ai sensi della disciplina vigente, la SIM, nella prestazione dei servizi di investimento ed accessori è tenuta a:

• individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse che possa ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti;
• definire le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti.

In particolare, la SIM deve provvedere ad individuare tutte le possibili situazioni di conflitto di interesse che possano derivare da:

a) interesse diretto della SIM, di un Soggetto Rilevante o di un soggetto avente con esso un legame di controllo in contrasto con l’interesse del Cliente;
b) interesse della SIM, di un Soggetto Rilevante o di un soggetto avente con esso un legame di controllo derivante da prestazione congiunta di più Servizi a discapito dell’interesse del Cliente;
c) interesse della SIM di un Soggetto Rilevante o di un soggetto avente con esso un legame di controllo derivante da rapporti di affari propri in contrasto con l’interesse del Cliente;
d) interesse di un Cliente della SIM in contrasto con quello di un altro Cliente.

Le principali macro-tipologie di conflitti di interesse individuate sono le seguenti:

1. Conflitti di interesse connessi alla prestazione di servizi di investimento e/o accessori aventi ad oggetto uno strumento finanziario di un emittente, con il quale si hanno rapporti di partecipazioni o altri rapporti di affari di particolare rilevanza.
2. Conflitti di interesse nell’ambito dello stesso servizio.
3. Conflitti di interesse connessi alla erogazione congiunta di più Servizi.
4. Conflitti di interesse connessi alla prestazione del servizio di collocamento di strumenti finanziari aventi ad oggetto strumenti emessi da soggetti terzi che pagano commissioni alla SIM per l’attività di distribuzione

La SIM, tenuto conto del principio di proporzionalità della propria organizzazione aziendale, ha approntato specifici presidi volti a garantire la gestione delle potenziali situazioni di conflitto di interesse ed evitare che tali conflitti possano arrecare un danno ai propri Clienti.

In tal senso, al fine di gestire le situazioni di effettivo conflitto rilevate, la SIM ha individuato una serie di presidi organizzativi, procedurali e di controllo atti a contenere il rischio di cagionare al Cliente un pregiudizio.

I conflitti di interesse individuati sono gestiti dalla SIM attraverso:

• una chiara e trasparente definizione dei compiti e delle responsabilità;
• l’attuazione di procedure interne;
• la disposizione di mirate regole di condotta.

Le principali misure di gestione dei conflitti di interesse individuate dalla SIM, riconducibili principalmente a presidi di carattere organizzativo e procedurale sono rappresentate da:

• definizione di compiti, responsabilità e regole di condotta volte ad assicurare a tutti i Soggetti Rilevanti, che potrebbero trovarsi in situazioni di conflitto d’interesse, la conoscenza delle procedure preordinate al corretto esercizio delle proprie funzioni (Manuale e Policy aziendali, nonché specifici corsi di formazione);
• soluzioni organizzative atte a garantire che le Funzioni di Controllo siano dotate di indipendenza ed autonomia e non partecipino alla prestazione dei Servizi che sono chiamate a controllare, e che le responsabilità delle Aree che possono svolgere attività fra loro conflittuali, laddove non assegnate a soggetti diversi, siano sottoposte a specifico controllo;
• meccanismi organizzativi e amministrativi atti a prevenire i conflitti di interesse relativi all’attività di produzione di studi e analisi di raccomandazioni;
• predisposizione del registro dei conflitti di interesse, in ottemperanza alla normativa di riferimento, nel quale vengono riportate le situazioni, per le quali sia sorto un conflitto che comporta un rischio significativo di danno agli interessi dei Clienti. Tale registro è aggiornato nel continuo a cura della Funzione Compliance;
• definizione di una procedura di gestione dei reclami strutturata in modo da assicurare che l'analisi delle contestazioni presentate dai Clienti venga svolta da personale estraneo alle Aree oggetto di reclamo, assicurando in tal modo un giudizio indipendente;
• procedure organizzative e informatiche atte ad assicurare il corretto svolgimento dei servizi di investimento, nel rispetto dell’interesse del Cliente. Tali procedure disciplinano, in particolare, le modalità di offerta dei servizi di investimento e la gestione del rapporto con il Cliente;
• procedure per la trasmissione degli ordini che garantiscono al Cliente il rispetto di precise regole, vietando ogni discrezionalità in capo al prestatore del servizio di investimento nella fase di trasmissione delle disposizioni impartite dal Cliente;
• predisposizione di un’apposita normativa interna che regolamenta le operazioni effettuate su strumenti finanziari a titolo personale da parte dei Soggetti Rilevanti improntata al rispetto dei principi di correttezza;
• predisposizione di un’apposita procedura per il monitoraggio e la segnalazione di disposizioni che potrebbero comportare una manipolazione di mercato;
• politiche volte a garantire che gli incentivi percepiti dalla SIM in relazione alla prestazione dei servizi di investimento siano legittimi e non in conflitto con il dovere della SIM di agire in modo onesto, equo e professionale, per servire al meglio gli interessi dei Clienti;
• un Codice di Comportamento della SIM che disciplina i comportamenti degli amministratori, dei sindaci, dei dirigenti, dei dipendenti, anche con riguardo alle informazioni confidenziali, informazioni privilegiate agli obblighi di riservatezza ed alle situazioni di incompatibilità e di conflitto di interessi. In particolare, all’interno del Codice di Comportamento, sono definiti i principi deontologici atti a mitigare i potenziali conflitti di interesse.

Qualora la SIM ritenga, dopo attenta valutazione da parte degli Organi aziendali preposti, che le misure di gestione adottate per la singola fattispecie di conflitto possano non essere sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei Clienti sia evitato o non sia possibile individuare idonee misure organizzative a prevenire tale rischio, viene data specifica comunicazione in tal senso al Cliente, affinché lo stesso possa prendere una decisione informata, tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto.

POLICY SULLA STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI

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Redatte ai sensi e per gli effetti del titolo III del Regolamento Consob sugli Intermediari delibera n. 16190 del 29 Ottobre 2007.

1. Obiettivo

Nel rispetto del titolo III del Regolamento Consob n. 16190/2007 (Regolamento Intermediari), Integrae Sim S.p.A. (di seguito, la “SIM” o la “Società”) ha adottato tutte le misure atte a garantire il miglior risultato possibile (c.d.“Best Execution”) ai propri clienti nella prestazione dei servizi di investimento di negoziazione in conto proprio e ricezione e trasmissione di ordini. La Best Execution, applicabile al sevizio di esecuzione di ordini per conto dei clienti e al servizio di negoziazione per conto proprio[1], richiede ai soggetti abilitati di adottare preventivamente misure ragionevoli volte ad individuare le sedi di esecuzione per ciascuna categoria di strumenti finanziari che permettono di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l’esecuzione degli ordini.

La SIM nella sua prassi operativa attuale svolge il servizio di negoziazione in conto proprio in favore della propria clientela al fine di eseguire incarichi di Operatore Specialista. Tale operatività, secondo parere del CESR (Working Document ESC – 07-2007, dealing on quotes or request for quotes), non implica l’esecuzione in contropartita diretta di un ordine di un cliente e quindi non ricade tra le attività soggette alle norme di Best Execution, purché, il cliente non faccia legittimo affidamento sulla SIM per quanto concerne la tutela dei suoi interessi in termini prezzo/velocità e certezza dell’esecuzione/regolamento o altri fattori di esecuzione.

Nelle sedi dove la SIM ha la membership diretta esegue la negoziazione riguardante gli strumenti finanziari oggetto del relativo contratto di Operatore Specialista nel corrispondente mercato di riferimento dove l’Emittente è quotato.

La Società ha membership diretta per il servizio di negoziazione in conto proprio nei seguenti mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A.:

• MTA;
• AIM Italia/Mercato Alternativo di Capitale.

La SIM si riserva, nel caso di estensione dell’operatività del servizio di negoziazione in conto proprio, di predisporre una Strategia di Esecuzioni degli Ordini con la relativa lista delle Sedi di Esecuzione scelte dalla SIM e classificate per categorie di strumenti finanziari.

Tuttavia, la SIM ha predisposto una Strategia di Trasmissione degli Ordini rilevante per la prestazione del servizio di ricezione e trasmissione ordini (di seguito “RTO”).

La Società presta il servizio di RTO, esclusivamente, alla propria clientela classificata come controparte qualificate o cliente professionale. La Società fornisce informazioni sulle strategie di seguito descritte anche ai propri clienti classificati come controparti qualificate, per l’operatività da questi svolta di ricezione e trasmissione ordini per conto di clienti al dettaglio o clienti professionali.

Resta inteso che la Società non sarà in alcun modo tenuta al rispetto delle Strategie di Trasmissione degli Ordini nei confronti dei propri clienti classificati come controparti qualificate che operino per proprio conto e non nell’interesse o per conto di clienti al dettaglio e clienti professionali.

Inoltre, la SIM ha previsto per la propria clientela professionale un apposito consenso generale per l’esecuzione tramite intermediari negoziatori selezionati (di seguito i “Brokers” o singolarmente il “Broker”) per gli ordini ricevuti per il servizio di RTO o per l’attività di mediazione che sono eseguiti al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione.

2. Principi guida per la trasmissione degli ordini

Con riferimento alla prestazione del servizio di RTO ai sensi dell’art. 48 del Regolamento Intermediari, la SIM deve adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile per i propri clienti avendo riguardo a prezzi, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensione e oggetto dell’ordine (c.d. fattori di esecuzione) applicati dai Brokers. Il processo di valutazione e selezione della SIM ha ad oggetto i Brokers a cui trasmettere l’ordine e non direttamente le sedi di esecuzione. Pertanto la Società deve adottare una Strategia di trasmissione degli ordini in cui sono illustrate le misure individuate al fine di raggiungere il miglior risultato possibile per il cliente in cui sono identificati, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, i soggetti (Brokers) ai quali trasmettere gli ordini in ragione delle strategie di esecuzione adottate da questi ultimi.

I suddetti fattori di esecuzione devono essere attentamente valutati, definendone l’importanza relativa, avuto riguardo alle caratteristiche del cliente, dell’ordine, degli strumenti finanziari che sono oggetto dell’ordine, delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere  diretto.

Il rispetto dei suddetti adempimenti, pur non comportando in capo alla SIM una duplicazione degli sforzi per la ricerca del conseguimento della best execution, richiede tuttavia un grado di diligenza similare a quello richiesto al soggetto che esegue direttamente gli ordini, seppure concentrato su oggetti parzialmente dissimili.

La Strategia di trasmissione illustra le modalità con cui, di volta in volta, gli ordini relativi a ciascuno strumento finanziario vengono trasmessi ai Brokers di riferimento, per il raggiungimento del miglior risultato possibile per la propria clientela, nel rispetto delle condizioni di mercato vigenti (market momentum) e dell’importanza assegnata ai fattori di esecuzione quali: prezzo, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensioni, natura dell’ordine o di qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della loro esecuzione.

Le disposizioni impartite dalla clientela vengono trasmesse dalla SIM in modo rapido, onesto, equo e professionale al fine di garantire un’elevata qualità di esecuzione degli ordini stessi nonché l’integrità e l’efficienza dei mercati. La SIM predispone dispositivi idonei a garantire la continuità e la regolarità nella prestazione del servizio, utilizzando sistemi, risorse e procedure, appropriati e proporzionati.

La SIM riceve e trasmette le disposizioni della clientela nel rispetto dell’ordine temporale con cui pervengono.

La SIM, ogni volta che opera sul mercato secondario, non esegue alcun tipo di aggregazione negli ordini dei diversi clienti né di questi ultimi con operazioni per conto proprio, pertanto ogni ordine viene immediatamente inoltrato al Broker separatamente da qualsiasi altro ordine, di conseguenza non si ritiene necessaria la predisposizione di una strategia di assegnazione.

Il Broker selezionato provvede a sua volta dar seguito alle disposizioni ricevute, inoltrando al mercato di riferimento sulla base della propria politica di esecuzione, tesa in ogni caso ad assicurare il raggiungimento del miglior risultato per il cliente. E’ altresì possibile che, in taluni casi, l’intermediario, al quale sia stato inoltrato l’ordine, faccia ricorso ad altro negoziatore, nel rispetto della propria strategia di trasmissione degli ordini.

Tutti gli ordini sono registrati all’interno della Società con le informazioni relative all’esito degli stessi (eseguito e non eseguito, rifiutato o revocato).

Il cliente può impartire istruzioni specifiche alla SIM. In tal caso quest’ultima è tenuta ad attenersi alle specifiche istruzioni ricevute trasmettendole al Broker selezionato, limitatamente agli elementi oggetto delle indicazioni ricevute anche in deroga alla propria Strategia. La SIM si riserva la facoltà, nel caso di motivate ragioni tecniche oppure ragioni di mercato, di derogare alla propria Strategia di trasmissione, anche in assenza di istruzioni specifiche del cliente. In particolare, la SIM si riserva la facoltà di trasmettere l’ordine del cliente su un determinato strumento finanziario ad un Broker non indicato nella Strategia di trasmissione per quella categoria di strumenti, qualora ciò consenta la realizzazione del miglior risultato possibile nell’interesse del cliente. Tale fattispecie potrebbe verificarsi in considerazione del mismatch esistente tra la tempistica con la quale evolvono le condizioni di mercato ed i tempi amministrativi necessari per realizzare l’aggiornamento della Strategia di trasmissione oppure in caso di momentanea interruzione (failure) dei dispositivi di trasmissione che rendano impossibile trasmettere l’ordine ai Brokers indicati nella Strategia stessa.

Gli ordini per il mercato possono essere trasmessi dalla SIM ai Brokers telefonicamente oppure tramite sistemi di comunicazione elettronica.

In particolare, presso la SIM è in uso dei sistemi di interconnessione con i singoli Brokers, che durante l’orario di apertura dei mercati permette di trasmettere gli ordini con tempestività per l’esecuzione, nel rispetto dell’ordine temporale con cui pervengono, compatibilmente con la natura degli ordini e con le modalità di funzionamento del mercato di esecuzione.A sua volta invece, gli ordini della clientela vengono:

• impartiti mediante il sistema di interconnessione Bloomberg o attraverso il canale telefonico o tramite posta elettronica;
• raccolti e trasmessi ed eseguiti nel rispetto dell’ordine temporale con cui provengono.

L’eventuale rifiuto dell’ordine derivante dall’impossibilità di rispettare, in tutto o in parte, le istruzioni del cliente viene comunicato al cliente tramite lo stesso canale di ricezione dell’ordine.

Gli ordini relativi agli strumenti finanziari trattati nell’ambito del Servizio RTO sono soggetti:

1. alle tariffe applicate dalla SIM alla clientela (vedi allegato contratto quadro per la prestazione servizi di ricezione e trasmissione di ordini) nonché consultabili sul sito integraesim.it all’interno della sezione informativa pre-contrattuale.
2. al regime commissionale e di costi dei Brokers selezionati per l’esecuzione, già ricompresi nelle tariffe di cui al punto a).

Viene di seguito riportata una descrizione dei principali fattori di best execution selezionati dalla SIM e richiesti ai Brokers con cui la SIM opera, al fine di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente. Nella negoziazione di un ordine la SIM seguirà tutte le misure ragionevoli volte all’ottenimento del miglior risultato possibile per i propri clienti, tenendo conto dei fattori elencati di seguito e salvo le specifiche istruzioni impartite dal cliente.

3. Fattori di Esecuzione considerati nella trasmissione di un ordine ad un intermediario negoziatore

 I Fattori di Esecuzione che la Società prende in considerazione, nel trasmettere un ordine ad un intermediario negoziatore per l’esecuzione al fine di garantire la Best Execution sono:

1. corrispettivo totale;
2. rapidità e probabilità di esecuzione;
3. rapidità e probabilità di regolamento;
4. natura e dimensione dell’ordine;
5. ogni altra considerazione rilevante ai fini dell’esecuzione dell’ordine.

Corrispettivo Totale: dato dalla combinazione del prezzo dello strumento finanziario e di tutti i costi sopportati dal cliente e direttamente legati all’esecuzione dell’ordine, delle commissioni di negoziazione applicate dall’intermediario, quali:

• costi di accesso e/o connessi alle trading venues
• costi di clearing (compensazione) e settlement (regolamento);
• costi eventualmente pagati a soggetti terzi coinvolti nell’esecuzione;
• oneri fiscali;
• commissione proprie dell’intermediario.

Rapidità e probabilità di esecuzione: assume particolare rilevanza in considerazione dell’opportunità per il cliente di beneficiare di condizioni particolari esistenti sul mercato nel momento in cui lo stesso decide di realizzare un’operazione. E’ un fattore strettamente legato alle modalità della negoziazione dell’ordine (su un mercato regolamentato o OTC), alla struttura e alle caratteristiche del mercato (order driven, sul modello della Borsa Italiana, o quote driven, adottato dai contributori delle piatteforme Bloomberg o Reuters, regolamentato o non regolamentato, con quotazioni irrevocabili o su richiesta) ed ai dispositivi utilizzati per la connessione al mercato. Inoltre sulla rapiditá di esecuzione possono avere influenza altre variabili quali la liquidità associata allo specifico strumento finanziario oggetto della compravendita (es. per un derivato OTC personalizzato la rapidità dell’operazione può essere vantaggiosa anche se misurata in minuti o ore, lì dove con riferimento a un’azione quotata o liquida può misurarsi in frazioni di secondo).

Rapidità e probabilità di regolamento: fattore che dipende sia dalla capacità degli intermediari di gestire in modo efficace, direttamente ed indirettamente, il settlement degli strumenti negoziati, scegliendo opportunamente le modalità di regolamento associate all’ordine, sia dalla capacità del sistema del settlment utilizzato dalla Trading Venues di portare a “buon fine” le operazioni da regolare.

Natura dell’ordine, con riferimento a:

• dimensione dell’ordine: potrebbe avere impatto su altri fattori quali il prezzo di esecuzione, la rapidità e la probabilità di esecuzione;
• lo strumento oggetto dell’ordine ad esempio strumenti illiquidi e/o per i quali non esistono mercati alternativi di negoziazione, ovvero strumenti caratterizzati da un elevato grado di personalizzazione rispetto alle caratteristiche/esigenze della clientela. Questi ultimi richiedono un trattamento particolare ai fini del best possible result.

4. Criteri di Esecuzione considerati nella trasmissione di un ordine ad un intermediario negoziatore

 Per stabilire l’importanza relativa dei summenzionati fattori di esecuzione, la SIM tiene conto dei seguenti specifici criteri:

1. eventuali esigenze di particolari clienti;
2. particolarità degli ordini;
3. particolarità degli strumenti finanziari;
4. particolarità delle Sedi di Esecuzione.

5. Gerarchia dei Fattori di Esecuzione

Salvo specifiche istruzioni impartite dal cliente ai sensi del paragrafo 6 (Istruzioni specifiche del cliente), la SIM può trasmettere un ordine ad un Broker selezionato per la relativa esecuzione, nel rispetto di quanto previsto nel paragrafo 3 (Fattori di Esecuzione) e 4 (Criteri di Esecuzione) del presente documento.          

La scelta della gerarchia dei fattori di esecuzione è stata fatta dalla SIM tenendo conto che la propria operatività, attualmente, è limitata ai titoli azionari sul mercato domestico. Si è ritenuto di non operare alcuna differenziazione tra le tipologie di clienti, salvo casi specifici dettagliati nello schema sotto riportato, considerato che la clientela della SIM include esclusivamente clienti professionali e controparti qualificate.

Per gli strumenti negoziati prevalentemente o unicamente su mercati regolamentati e caratterizzati generalmente da buoni livelli di liquidità in termini di volumi di scambio, è stata attribuita maggior importanza alla valutazione del fattore Corrispettivo Totale, in secondo luogo a quello della rapidità e probabilità di esecuzione e in seguito agli altri fattori.

Invece, per gli strumenti non caratterizzati da buoni livelli di liquidità, scambiati principalmente tra investitori istituzionali, non disponibili su mercato regolamentato o caratterizzati da una forte personalizzazione è stata attribuita, in primo luogo, maggiore importanza alla rapidità e probabilità di esecuzione, quindi al Corrispettivo Totale ed infine agli altri fattori di esecuzione. In particolare:

• Azioni, warrant e covered warrant quotati sui mercati regolamentati italiani

Trattandosi di strumenti negoziati prevalentemente o unicamente su mercati regolamentati e caratterizzati generalmente da alti livelli di liquidità in termini di volumi di scambio, è stata attribuita maggior importanza alla valutazione del “corrispettivo totale”.

Gli ordini riguardanti gli strumenti finanziari in oggetto sono eseguiti esclusivamente sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Per essi, la SIM si avvale di Banca Aletti e Banca IMI quali brokers in grado di accedere direttamente a tali mercati, assicurando rapidità di trasmissione dell’ordine al mercato, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela.

• Azioni, warrant e covered warrant quotati sui mercati non regolamentati italiani

Trattandosi di strumenti negoziati prevalentemente o unicamente su mercati non regolamentati e caratterizzati generalmente da bassi livelli di liquidità in termini di volumi di scambio, è stata attribuita maggior importanza alla valutazione della “Rapidità e probabilità di esecuzione”.

Gli ordini riguardanti gli strumenti finanziari in oggetto sono eseguiti esclusivamente sui mercati non regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., ed in particolare, sul sistema multilaterale denominato AIM Italia/Mercato Alternativo di Capitale. Per essi, la SIM si avvale di Banca Aletti e Banca IMI quali brokers in grado di accedere direttamente a tali mercati, assicurando rapidità di trasmissione dell’ordine al mercato, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela.

In sintesi:

6.   Istruzioni specifiche del Cliente

 Se viene conferito l’ordine con una specifica istruzione sulla scelta della sede di esecuzione, la SIM trasmette l’ordine in accordo con questa specifica istruzione, ancorché detta sede non rappresenti quella che può far conseguire il miglior risultato possibile per il cliente, sollevando la SIM stessa dall’obbligo di avvisare il cliente sul fatto che la sede richiesta non gli consentirà di raggiungere il miglior risultato possibile. Il conferimento di un’istruzione specifica su un particolare ordine può comportare l’impossibilità di seguire tutte le misure poste in essere nella Strategia di Esecuzione degli Ordini del Broker per ottenere la Best Execution sugli elementi dell’ordine coperti da istruzioni specifiche.

7. Criteri di selezione dell’Intermediario Negoziatore

La SIM dovrà opportunamente selezionare i Brokers in grado di garantire il raggiungimento del miglior risultato possibile. Al fine di ricercare il miglior risultato possibile per il Cliente, la SIM ha scelto di adottare un modello operativo che prevede il ricorso ad intermediari terzi, sulla base delle rispettive strategie di esecuzione e/o trasmissione degli ordini, in quanto ritenute compatibili con l’ordine di importanza dei fattori di esecuzione. Tale modello operativo permette al Cliente di ottenere vantaggi in termini di corrispettivo totale, per effetto del miglior rapporto prezzi/costi a fronte della concentrazione dei volumi, e di conseguire risultati almeno equivalenti a quelli che potrebbero ragionevolmente essere raggiunti mediante altri intermediari autorizzati.

I negoziatori selezionati dovranno aver implementato dispositivi di esecuzione che permettano di adempiere in maniera duratura dei propri obblighi di best execution, rispettando l’ordine di importanza dei fattori di esecuzione prescelti dalla SIM.

Non è esclusa la possibilità per la SIM di inserire un unico negoziatore nella propria Transmission policy. Tale soluzione peraltro, risulta essere maggiormente avvalorata nella situazione in cui sia possibile selezionare un “negoziatore di categoria” in grado di garantire condizioni più favorevoli e quindi prezzi migliori in modo duraturo alla clientela della SIM.

In particolare, i negoziatori selezionati dovrebbe:

1. consentire alla SIM di garantire ai propri clienti un’offerta continuativa delle migliori condizioni possibili. Tale condizione è soddisfatta se i brokers prescelti sono dotati di procedure e sistemi estremamente flessibili, in grado di rispondere in maniera tempestiva all’evolversi delle condizioni di mercato, ed è in grado di modulare la propria offerta di servizi di investimento sulla base di una conoscenza maturata attraverso una relazione continuativa con la SIM;
2. garantire costi competitivi. In particolare, i brokers dovrebbero garantire l’accesso ai servizi di investimento prestati a condizioni commerciali trasparenti e particolarmente favorevoli;
3. garantire l’integrazione dei sistemi, ovvero la continuità dei supporti informatici adottati e la complementare flessibilità degli stessi;
4. garantire adeguati servizi di settlement e clearing, mediante una gestione integrata di tutte la fasi del processo di negoziazione.

La SIM, dunque, nella prestazione del servizio di RTO ha selezionato gli intermediari negoziatori in base alla possibilità ed alle modalità per gli stessi di avere accesso, diretto o indiretto, a tali mercati.

La SIM, inoltre, acquisisce la Strategia di Esecuzione degli intermediari negoziatori selezionati e, con cadenza annuale, né verifica la coerenza (e la successiva applicazione) con i Fattori e i Criteri di Esecuzione contenuti nella presente procedura.

La Società non è responsabile dell’esecuzione dell’ordine trasmesso al broker e, si riserva, la possibilità di formulare indicazioni al negoziatore al fine di assicurare il miglior risultato possibile per il cliente.

Resta ferma la possibilità per il cliente di trasmettere ordini con istruzioni specifiche. In tal caso, troveranno applicazioni le disposizioni e le specifiche avvertenze di cui al precedente paragrafo.

Attualmente, nella prestazione del servizio di RTO, la SIM ha selezionato i brokers, in ragione delle strategie di esecuzione adottate da questi ultimi, tenendo principalmente in considerazione:

• l’ampiezza e significatività delle sedi di esecuzione raggiungibili;
• il corrispettivo del servizio fornito.

Inoltre, la SIM ha tenuto in considerazione anche i seguenti fattori:

• Tipologia e caratteristiche della best execution adottata (statica e/o dinamica);
• Profilo di rischio della controparte;
• Livello di efficienza e integrazione delle fasi di pre e post trading (liquidazione e regolamento);
• Supporti informativi e operativi flessibili in grado di rispondere in maniera tempestiva all’evolversi delle condizioni di mercato;
• Tipologia di interconnessione impiegata per la trasmissione;
• Condizioni commerciali trasparenti e favorevoli;
• Fornitore di un servizio di direct market access rapido ed efficiente;
• Aderente ai mercati regolamentati di riferimento all’operatività della SIM;
• Partecipante/aderente ai nuovi mercati regolamentati / sistemi multilaterali di negoziazione significativi;
• Elevato rating e standing internazionale;
• Affidabilità di regolamento;
• Corrispettivo totale.

Pertanto, in base a tale processo di valutazione la SIM ha identificato come Brokers, in questa prima fase di inizio dell’attività, i seguenti intermediari: Banca Aletti S.p.A. e Banca IMI S.p.A..  In particolare, la SIM ha ritenuto che le misure adottate dai Brokers e descritte nella strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini dagli stessi predisposta, siano idonee ad assicurare, in modo duraturo, il miglior risultato possibile nell’esecuzione e/o nella trasmissione ad altri intermediari degli ordini del cliente. La strategia di esecuzione degli ordini dei Brokers, prevede per alcune categorie di strumenti finanziari, la possibilità di esecuzione degli ordini in sedi di esecuzione diverse da un mercato regolamentato o da un sistema multilaterale di negoziazione. La SIM ha fornito il proprio consenso a questa possibilità, accettando le strategia adottate dai Brokers. I Brokers nell’accedere ad alcuni mercati di negoziazione potranno avvalersi di terzi negoziatori che ha l’accesso diretto sul mercato di riferimento, trasmettendo a loro volta l’ordine ricevuto dalla SIM. L’elenco dei mercati in cui Brokers hanno accesso diretto sono riportati in allegato alla seguente policy (Allegato 1).

8. Gestione degli ordini dei clienti

La Società, quando tratta ordini per conto dei clienti, applica misure che assicurano una trattazione rapida, corretta ed efficiente degli ordini rispetto ad altri ordini dei clienti e agli interessi di negoziazione della stessa Società.

La SIM è tenuta a rispettare le seguenti misure:

1. gli ordini eseguiti per conto dei clienti sono prontamente ed accuratamente registrati ed assegnati, in modo da poter accertare, anche a distanza di tempo, che sono stati trattati correttamente nell’interesse dei clienti stessi;
2. gli ordini sono trasmessi in successione (rispetto all’ordine cronologico con cui sono pervenuti alla Società) e con prontezza a meno che le caratteristiche dell’ordine o le condizioni di mercato prevalenti lo rendono impossibile o gli interessi del cliente richieda di procedere diversamente;
3. la Società informa il cliente di eventuali difficoltà rilevanti che influiscono sulla corretta esecuzione degli ordini.

La SIM non fa un uso scorretto delle informazioni relative agli ordini in attesa di esecuzione e adotta tutte le misure ragionevoli per impedire l’uso scorretto di tali informazioni da parte di uno qualsiasi dei loro soggetti rilevanti[2].

La Società, si riserva, la possibilità di rifiutare un ordine del cliente, fermo restando l’obbligo di dare comunicazione immediata di tale circostanza all’investitore, rappresentando le ragioni del rifiuto.

9. Revisione della Strategia di Trasmissione

Un sistema di monitoring and reviewing efficiente della presente procedura consente l’individuazione e la correzione di eventuali carenze nel livello di qualità della stessa. Con periodicità annuale e, in ogni caso, al verificarsi di circostanze rilevanti che possano influire sulla capacità di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente, la Società provvederà a un riesame complessivo della presente strategia, apportando le eventuali modifiche all’elenco dei soggetti selezionati per la trasmissione degli ordini.

Nel processo di revisione la SIM valuterà:

• se i brokers identificati (o i loro dispositivi di esecuzione) assicurano ancora, in maniera duratura, il raggiungimento del miglior risultato per il cliente;
• se includere nuovi brokers nella propria strategia di trasmissione;
• se introdurre nuove tipologie di strumenti finanziari su cui operare o ridefinire le categorie esistenti;
• se assegnare una diversa importanza relativa ai fattori di esecuzione;
• se modificare altri aspetti della propria strategia, sulla base di decisioni di carattere strategico/gestionali assunte dalla SIM.

Con riferimento al servizio di RTO, la SIM oltre ad avvalersi delle attività di monitoraggio condotte, effettua una valutazione, in funzione del proprio modello operativo e di business:

• delle strategie di esecuzione dei principali dealer di mercato, ai fini di una comparazione, in termini di qualità del servizio offerto anche in ragione dei costi connessi;
• delle analisi condotte da broker, anche diversi da quelli selezionati nell’ambito della strategia oggetto di revisione, per il riesame della loro strategia di esecuzione ovvero delle eventuali analisi messe a disposizione degli stessi in merito alle attività di sviluppo compiute nell’anno per migliorare il servizio offerto.

I parametri per la revisione sono gli stessi che rilevano ai fini della selezione dei broker.

L’Area Equity Sales & Trading (di seguito “EST), con il supporto della Funzione di Compliance, è incaricata di verificare e riesaminare annualmente le misure e la Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini, in funzione anche delle risultanze del monitoraggio eseguito valutando se sono emerse particolari criticità nel corso dell’anno e se scegliere broker diversi analizzandone i relativi costi/benefici. L’Area EST è incaricata, se ne ricorrono le condizioni, di formulare proposte al C.d.A. per la modifica della Strategia di trasmissione qualora riscontri un insufficiente livello di efficienza del negoziatore e per la modifica della Strategia di esecuzione qualora ritenuta necessaria.. Sempre con cadenza annuale, l’Area EST verifica la qualità del servizio prestato dai negoziatori selezionati.

10 Monitoraggio della Strategia

 La SIM monitora l’efficacia e la stabilità nel tempo delle misure organizzative adottate nella presente Strategia ed esegue i controlli finalizzati ad appurare se nell’esecuzione degli ordini è stato ottenuto il miglior risultato per il cliente.

Per gli strumenti finanziari per i quali la SIM ha scelto un unico brokers sarà sufficiente dimostrare che l’ordine sia stato effettivamente e tempestivamente trasmesso/negoziato tramite quel brokers, nel presupposto che all’origine sia stata fatta un’adeguata valutazione sulla capacità del brokers di garantire in modo duraturo il conseguimento della best execution.

Nell’ipotesi in cui venga derogato il rispetto della strategia di trasmissione, la SIM si impegna a dimostrare che tale deroga:

• sia avvenuta nel rispetto delle istruzioni specifiche fornite dal cliente;
• in assenza di istruzioni specifiche del cliente, sia giustificata in virtù dell’esistenza di motivate ragioni tecniche, sia stata realizzata nell’interesse del cliente e costituisca una eccezione rispetto alla normale operatività.

Nell’attività di monitoraggio della strategia di esecuzione, la SIM verifica, anche mediante controlli a campione, se il Broker ha agito in conformità alle misure definite ex-ante dalla propria strategia di esecuzione e se il risultato ottenuto ha rappresentato il miglior risultato.

L’attività di monitoraggio della strategia di trasmissione, che attiene in particolare alla verifica della qualità dell’esecuzione degli ordini da parte del broker, si sostanzia principalmente in un controllo, mediante verifiche a campione, della corrispondenza tra gli impegni assicurati dal broker per l’esecuzione degli ordini per conto della SIM e l’effettivo livello di servizio prestato dallo stesso.

È fatta salva, comunque, per la SIM la possibilità di rivalersi sul soggetto negoziatore per eventuali errori nell’esecuzione dell’ordine e/o per dimostrare al cliente di aver ottemperato agli obblighi previsti dalla normativa. A tal proposito, la SIM potrà chiedere che il negoziatore tenga a disposizione della SIM i dati che attestino la correttezza delle proprie procedure, al fine di consentire di verificare in ogni momento l’idoneità delle misure adottate, che dovrebbero garantire la ricostruibilità delle condizioni di mercato presenti sulle differenti trading venues al momento in cui l’ordine del cliente è stato eseguito, al fine di poter comparare quale sarebbe stata la Total consideration se l’ordine fosse stato eseguito su una trading venue differente e di controllare la qualità dell’esecuzione, in modo da consentire alla SIM di adottare le misure necessarie per rimediare ad eventuali carenze qualora si presentino.

Il monitoraggio della Strategia viene effettuato, anche sulla base dei dati e delle informazioni messe a disposizione dal broker di riferimento, dagli addetti dell’Area EST che curano la trasmissione degli ordini della clientela verificando la corretta applicazione della Strategia e la sua efficacia.

Copia dei reports/analisi prodotti dall’Area EST relativamente alle verifiche eseguite saranno inoltrati alla Funzione di  Compliance che potrà integrarli con proprie attività o valutazioni annuali sul servizio di RTO.

Inoltre, la SIM si impegna a dimostrare che il processo di selezione dei brokers negoziatori non avviene sulla base di criteri di scelta discriminatori, bensì basandosi su criteri di ragionevolezza (analisi strutturata e documentata dei vantaggi/svantaggi per l’accesso o l’esclusione di un mercato) sempre comunque con l’obiettivo del raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari per i quali è prestato il servizio di RTO, alla luce del quadro normativo MIFID, si ritiene che ricada sempre sul raccoglitore la responsabilità verso il cliente finale per il rispetto della best execution. È fatta salva, comunque, per il raccoglitore la possibilità di rivalersi sul soggetto negoziatore per eventuali errori nell’esecuzione dell’ordine e/o per dimostrare al cliente di aver ottemperato agli obblighi previsti dalla normativa.

11 Informativa alla clientela

 In relazione alla Strategia di esecuzione e trasmissione la SIM fornisce una appropriata informativa ai propri clienti affinché possano effettuare valutazioni autonome e assumere scelte consapevoli e rende nota la possibilità, laddove prevista, di eseguire gli ordini al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione. Inoltre, in corrispondenza con quanto precedentemente illustrato, quando i clienti impartiscono istruzioni specifiche la SIM si attiene alle stesse, anche derogando alla Strategia di esecuzione e trasmissione, limitatamente agli elementi oggetto delle indicazioni ricevute

La suddetta informativa deve essere accettata preliminarmente dal cliente. In particolare, la SIM, prima di procedere alla trasmissione per l’esecuzione degli ordini c.d. “fuori mercato”, ottiene il consenso preliminare dei clienti sulla strategia di esecuzione e trasmissione e il consenso preliminare esplicito, espresso in via generale al momento di approvazione della Strategia attraverso la compilazione dell’allegato 3.

Ogni qualvolta un cliente ne faccia richiesta, per il tramite di strumenti formali di comunicazione, la SIM si impegna a fornire in forma scritta, la dimostrazione che l’ordine sia stato eseguito in conformità delle misure previste nella presente strategia di esecuzione e trasmissione. Il Responsabile dell’Area EST è incaricato di formulare la risposta corredata di opportuna documentazione con l’ausilio della Funzione Compliance.

Alla luce di quanto sopra, la SIM fornisce informazioni appropriate ai propri clienti circa la Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini mediante illustrazione della stessa e consegna di un documento dove la stessa è riportata in tempo utile prima della prestazione del servizio di investimento. La SIM ottiene il consenso preliminare del cliente sulla Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini, che viene formalizzato mediante sottoscrizione del sopra menzionato allegato 3.  Precisamente, il documento sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini viene sottoscritto dal cliente all’atto della stipula o rinnovo del contratto quadro per la prestazione dei servizi di investimento. Ogni modifica rilevante apportata alla Strategia di esecuzione e di trasmissione, che comporterà una revisione della stessa è comunicata al cliente affinché lo stesso possa assumere una decisione informata in merito all’opportunità di continuare o meno ad usufruire dei servizi di investimento prestati dalla SIM.

La sintesi della presente procedura sarà disponibile anche sul sito web: www.integraesim.it (all’interno della sezione informativa precontrattuale), ove compariranno anche tutti gli aggiornamenti dell’elenco dei brokers negoziatori.

[1] Nella Direttiva n. 2006/73/CE n. 69 si chiarisce che la negoziazione per conto proprio con i clienti da parte dell’impresa di investimento deve essere assimilata all’esecuzione degli ordini dei clienti e pertanto deve essere soggetta agli obblighi inerenti all’esecuzione alle condizioni migliori.

[2] Come definito dall’art. 2, comma 1, lett. p) del Regolamento Congiunto Consob-SIM d’Italia del 29 Ottobre 2007.

INFORMATIVA PRECONTRATTUALE

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RATING E METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI

Operatività dell’attività di ricerca in materia di investimenti relative a strumenti finanziari

L’Area Equity Research è responsabile dello svolgimento di ricerca fondamentale e tecnica sui mercati regolamentati e non regolamentati azionari italiano ed esteri, ovvero, singoli emittenti e relativi strumenti finanziari negoziati in tali mercati.
Gli analisti, nell’ambito delle attività di studio e analisi individuate, programmate e coordinate dal responsabile dell’Area, svolgono analisi relative ai singoli comparti del mercato azionario e analisi finanziaria.
Le attività vengono svolte nel rispetto: a) delle disposizioni contenute nel Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, sezione II, art. 69 – 69 novies Regolamento Emittenti e della Legge 262 del 28.12.2005 e successive modifiche; b) delle best practices del settore, ad es. il Codice Etico di Comportamento dell’AIAF, perseguendo una completa indipendenza di giudizio, in particolare da enti o funzioni interni alla SIM; c) delle policy aziendali in materia di conflitti d’interessi.

STUDI E STATISTICHE

I risultati delle analisi e delle ricerche effettuati dagli analisti sono pubblicati nei report (studi monografici, daily, breaking news, studi di settore) periodici che vengono inviati ai clienti professionali della SIM ed ai principali organi di stampa. Il responsabile, con il contributo degli analisti, definisce i temi e i relativi strumenti finanziari oggetto di presentazione all’interno di tali report.
Gli analisti provvedono a mantenere la documentazione, utilizzata nella redazione di studi e statistiche pubblicati che abbiano dato frutto ad una raccomandazione, relativi a riferimenti informativi che non siano di pubblico dominio (diversamente dagli archivi elettronici degli emittenti, della stampa e dei principali information provider), ma frutto di incontri con il management della società oggetto del report, così come stabilito dalle norme in vigore, per un periodo di cinque anni a partire dalla data di pubblicazione del report. Gli analisti predispongono inoltre misure idonee a dimostrare, su richiesta della Consob, il carattere ragionevole di ogni raccomandazione.
Trimestralmente, ed entro i primi cinque giorni lavorativi seguenti la chiusura del trimestre, il responsabile dell’Area Equity Research provvede a redigere le statistiche di cui all’art. 69 quinquies, comma 2, lettera b, del Regolamento Emittenti.
Ciascun analista, nello svolgimento dei propri compiti, si avvale di tutte le informazioni disponibili, ed in particolare provvede ad analizzare:

• i dati pubblicati direttamente dagli emittenti,
• i dati e le informazioni messi a disposizione dagli emittenti ovvero presentati nel corso di specifici incontri con gli emittenti stessi,
• i dati rivenienti da studi e ricerche di settore,
• i dati sulla congiuntura economica in atto e sui trend di mercato/settore,
• le informazioni pubblicate in occasione di particolari operazioni sul capitale degli emittenti e nel caso, dei relativi emittenti correlati,
• la stampa finanziaria, le banche dati ed i servizi d’informazione.

Gli analisti provvedono, nella redazione degli studi, a distinguere chiaramente i fatti dalle interpretazioni, dalle valutazioni, dalle opinioni o da altri tipi d’informazioni non fattuali, e a riportare fonti attendibili, ovvero indicando chiaramente qualora vi fossero dubbi sulla loro attendibilità. Gli analisti provvedono inoltre ad indicare nei report:

• il nome, la funzione e l’eventuale appartenenza ad associazioni professionali del soggetto che ha preparato la raccomandazione e la persona giuridica responsabile della sua produzione, e l’identità dell’Autorità che ha rilasciato a quest’ultima l’autorizzazione alla prestazione di servizi d’investimento;
• in modo chiaro e visibile la data in cui la raccomandazione viene diffusa per la prima volta, nonché la data a cui si riferiscono tutti i prezzi degli strumenti finanziari menzionati. Di prassi verrà preferibilmente utilizzato il prezzo di riferimento;
• le principali ipotesi elaborate nel formulare la raccomandazione indicando chiaramente come tali tutte le proiezioni, le previsioni e gli obiettivi di prezzo. Va riassunto in modo adeguato ogni elemento di base e ogni metodologia utilizzati per valutare uno strumento finanziario o un emittente, o per fissare un obiettivo di prezzo di uno strumento finanziario;
• nel caso in cui una raccomandazione differisca da una precedente raccomandazione relativa allo stesso emittente diffusa nel corso dei 12 mesi precedenti la sua pubblicazione, va indicata, in modo chiaro e visibile, tale modifica e la data della precedente raccomandazione;
• indicare nel report le informazioni circa la politica di copertura del titolo, es. obblighi contrattuali derivanti da ruoli di specialist e/o corporate broker.

Gli analisti addetti all’Area Equity Research possono modificare la raccomandazione, il target price e/o la classe di rischio, unicamente nei report e non nei daily e nelle breaking news. In questi ultimi è tuttavia possibile modificare la raccomandazione, il target price e la classe di rischio, unicamente portando le stesse ad Under Review. Alla modifica così effettuata seguirà entro breve tempo un report che conterrà la nuova raccomandazione, target price e classe di rischio e tutti i riferimenti relativi ai conflitti di interesse in essere alla data di pubblicazione del report stesso.

Gli analisti possono inviare all’emittente oggetto della ricerca una bozza della stessa, così come stabilito dagli artt. 27 e 28, c2, lett e), del Regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob, senza esplicitare la raccomandazione e/o il target price e al solo fine di verificare la correttezza dei dati riportati nonché l’esatta comprensione degli stessi. Tutte le e-mail inviate secondo tali modalità, vengono archiviate, a cura degli analisti, nella cartella  “ARCHIVIO/INVIO AD EMITTENTI”, distinta per anno di invio, residente sul server della SIM.

Gli analisti provvedono a controllare che, in calce ad ogni report contenente una raccomandazione, venga indicato il criterio che viene seguito nella definizione della raccomandazione, la scala di rating adottata, l’orizzonte temporale, l’eventuale benchmark e lo scostamento previsto dal benchmark nell’ambito della scala definita. Il sistema di rating utilizzato nelle raccomandazioni viene definito dal Responsabile dell’Area Equity Research.

La scala di rating è la seguente: il rating BUY (Acquistare), HOLD (Tenere) e SELL (Ridurre). La scala di rating è basata sul rendimento totale atteso (ETR – performance assoluta nei 12 mesi successivi alla pubblicazione dell’analisi, incluso il dividendo ordinario pagato dalla società) e il grado di rischio associato al titolo oggetto dell’analisi.

Di seguito la tabella relativa al calcolo della ETR:

Il grado di rischio è basato sulla capitalizzazione, varianza, liquidità (del titolo rispetto alla media di tutti i titoli seguiti) e sul giudizio dell’analista espresso e contenuto nel report stesso. A causa delle fluttuazioni giornaliere del prezzo dei titoli, il rendimento totale atteso può temporaneamente cadere fuori dai range proposti.

Di seguito la tabella del calcolo del grado di rischio:

Dove:

MKT Cap = Capitalizzazione di mercato alla data di calcolo

VMT = Volume Medio del Titolo

VMTS = Volume Medio dei Titoli Seguiti

X = ( ∆ VMT 10 gg > 100 gg)

Y = ( ∆ ∑ VMTS 10 gg > 100 gg)

AIV = Analyst Intangible Value

Le metodologie usate per valutare le società oggetto di analisi e il Rendimento Totale Atteso sono quelle normalmente in uso, quali la comparazione di multipli medi (P/E, EV/EBITDA e altri) di titoli e/o settori simili, i metodi finanziari (DCF, DDM, EVA, ecc). Per i titoli finanziari (banche e assicurazioni), Integrae SIM tende ad utilizzare metodologie basate sulla comparazione del ROE, il costo del capitale (embedded value per le società assicurative) e il DDM.

Gli analisti sono tenuti a controllare che qualsiasi studio e statistica pubblicata contenente una raccomandazione su un emittente contenga il disclaimer (come successivamente indicato nel paragrafo: “Disclaimer su conflitti di interesse”), aggiornato con le indicazioni riportate nel sito della società (sezione avvertenze legali, conflitti di interesse, aggiornata a cura del responsabile della Compliance) nella e-mail più recente inviata dal Direttore Generale relativa alla “Segnalazione emittenti in conflitto di interessi” relative all’emittente oggetto del report.

In caso di dubbio sul disclaimer, il Responsabile dell’Area Equity Research sottopone la questione al responsabile della funzione di Compliance per le valutazioni di competenza.

I report sono trasmessi ai clienti normalmente per posta elettronica, in alcuni casi per fax e posta, nel rispetto dell’articolo 69 novies del Regolamento Emittenti 11971/1999, secondo la seguente sequenza: primo invio a Consob, secondo invio alle liste clienti e alle altre liste, tra cui quelle interne e, da ultimo, inserito nella pagina web www.integraesim.it. L’invio a Borsa Italiana viene effettuato per il tramite della modalità trasmissiva “NISWEB” a cura degli addetti dell’Area Equity Research, entro cinque giorni dalla distribuzione ai clienti. Le ricerche sono inoltre inserite sulla pagina Bloomberg della società (sezione equity research) a cura dell’Area Equity Research.

Gli studi monografici, periodici e/o di settore, sono inviati ai clienti a mercati chiusi. Il daily e le breaking news, non comportando variazioni di raccomandazione, target price e classe di rischio, possono essere inviati ai clienti a mercati aperti. In tutti i casi la loro diffusione deve essere autorizzata in forma scritta (mail) dal Responsabile dell’Area Equity Research che assolve i compiti di Supervisory Analyst. L’autorizzazione alla diffusione viene archiviata nella casella “ARCHIVIO/AUTORIZZAZIONE STUDI”.

Le pubblicazioni giornaliere contenenti variazioni sostanziali di raccomandazioni relativamente ad uno o più emittenti sono autorizzate dal Responsabile ER. A tal fine per “variazione sostanziale” si intende qualsiasi modifica nel rating e/o nel target price assegnato superiore alle variazioni indicate nella tabella relativa al calcolo del Rendimento Totale Atteso – ETR a +/-15% e tutte le raccomandazioni, target price e classe di rischio dei daily e delle breaking news che comportino un passaggio ad Under Review. Gli avvii di copertura devono in ogni caso essere autorizzati dal Responsabile dell’Area Equity Research.

Su indicazione del responsabile dell’Area Equity Research e/o del responsabile dell’Area Equity Sales & Trading, viene curata la formazione, l’aggiornamento e la revisione periodica (almeno con cadenza annuale) delle liste di distribuzione contenenti i nominativi dei clienti professionali, italiani ed esteri, destinatari dei report prodotti dall’ Area Equity Research.

MECCANISMI ORGANIZZATIVI E REGOLE INTERNE PER LA PRODUZIONE E DIFFUSIONE DI STUDI E RICERCHE

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EQUITY RESEARCH PUBLICATIONS IN THE LAST 12 MONTHS – updated to Mar 31, 2022

 U.R. (Under Review)

Distribuzione delle raccomandazioni

I TRIMESTRE 2022

IV TRIMESTRE 2021

III TRIMESTRE 2021

II TRIMESTRE 2021

III° PILASTRO

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TERZO PILASTRO DI BASILEA 3 INFORMATIVA AL PUBBLICO 31 DICEMBRE 2021

Introduzione

Nel mese di giugno 2021 sono entrati in vigore il Regolamento (UE) 2019/2033 (IFR) del 27 novembre 2019 relativo ai requisiti prudenziali delle imprese di investimento e la Direttiva (UE) 2019/2034 (IFD) del 27 novembre 2019 relativa alla vigilanza prudenziale sulle imprese di investimento.

Nella parte VI del regolamento IFR, dall’art.46 all’art.53, sono previsti gli obblighi di comunicazione ed il contenuto delle informazioni della comunicazione che le imprese di investimento, tra cui le SIM, sono tenute a mettere a disposizione del pubblico nell’ambito del cd “terzo pilastro” previsto dai provvedimenti adottati al Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (impianto normativo Basilea 3).

In particolare il regolamento IFR prevede:

• Ambito di applicazione (art.46);

• Obiettivi e politiche di gestione del rischio (art.47);
• Governance (art.48);
• Fondi propri (art.49);
• Politica e prassi di remunerazione (art.51);
• Politica di investimento (art.52);
• Rischi ambientali, sociali e di governance (art.53).

In materia è stato emanato anche il Regolamento di esecuzione (UE) 2021/2284 del 10 dicembre 2021, approvato dalla Commissione Europea, che stabilisce norme tecniche di attuazione per l’applicazione del regolamento (UE) 2019/2033 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le segnalazioni a fini di vigilanza e l’informativa delle imprese di investimento, tra cui le SIM.

Pertanto le precedenti norme sul “terzo pilastro” contenute nel Regolamento (UE) n. 575/2013 sono state sostituite e non si applicano alle informazioni relative ai bilanci chiusi al 31.12.2021.

La predisposizione dell’Informativa al Pubblico è realizzata attraverso la collaborazione dei diversi organi e delle strutture interessate nel governo e nell’esecuzione dei processi, coerentemente con le attribuzioni previste dalla normativa interna della SIM.

Ulteriori informazioni in tema di rischi e adeguatezza patrimoniale sono riportate nella Relazione sulla Gestione e nella Nota integrativa al Bilancio al 31 dicembre 2021; in particolare le informazioni sui rischi della SIM sono contenute nella Parte E della Nota Integrativa del bilancio.

La presente Informativa al Pubblico al 31.12.2021 costituisce l’applicazione della disciplina prevista nella parte VI del regolamento (UE) 2019/2033 e viene pubblicata sul sito Internet della Società: www.integraesim.it.

• Premessa

Nel maggio del 2020 Integrae Holding S.p.A. acquistò tutte le azioni in circolazione di Integrae SIM S.p.A.

Con l’atto di fusione inversa, per incorporazione di Integrae Holding SpA in Integrae SIM, stipulato il 3 novembre 2021, si sono concluse le attività poste in essere dall’attuale compagine sociale per l’acquisto dell’intero capitale sociale di "INTEGRAE SOCIETÀ DI INTERMEDIAZIONE MOBILIARE S.P.A.", con sede in Milano, via Meravigli n. 13, codice fiscale e numero di iscrizione nel competente Registro delle Imprese 02391180364, REA n. MI-1909324. 

Il capitale sociale di Integrae SIM S.p.A. è stato ridotto da Euro 2.525.000 a Euro 1.900.000 ed il numero di azioni da 2.525.000 a 1.900.000, in modo da rispettare per importo, numero e categoria delle azioni il capitale della Holding incorporata, composto da numero 1.423.001 azioni di classe A e numero 477.099 azioni di classe B. 

Le Azioni di classe A sono nominative, attribuiscono il diritto di voto nelle deliberazioni assembleari, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, e conferiscono il diritto alla distribuzione di dividendi e/o di qualsiasi altro ammontare distribuibile, sia durante la vita della Società che in sede di liquidazione della stessa.

Integrae SIM S.p.A. pur avendo volumi inferiori alle soglie previste per essere inserita nella 2° categoria, e quindi teoricamente soggetta ai minori obblighi previsti per le imprese di investimento piccole e non interconnesse, è comunque tenuti ai maggiori adempimenti previsti per le imprese della 2° categoria in quanto svolge attività di negoziazione in conto proprio.

Le imprese di investimento classificate nella seconda categoria, in base all’art.11 del Reg. UE 2019/2033, devono disporre di fondi propri superiori almeno, in ogni momento, al più elevato tra i seguenti elementi: 

1. a) un quarto delle spese fisse generali dell’anno precedente (art.13 Reg.);
2. b) il requisito patrimoniale minimo permanente previsto in Euro 750.000 (art.14 Reg.e art. 9 Direttiva) elevato a Euro 1.000.000 dalla normativa nazionale;
3. c) il requisito relativo alla somma dei fattori di rischio K calcolati conformemente all’articolo 15 e seguenti.

Al 31.12.2021 la somma dei requisiti per i fattori di rischio K (per il rischio per il cliente:19 euro, per il mercato: 244.851 euro e per l’impresa:176 euro) è pari a 245.046 euro. Il requisito patrimoniale è quello relativo alle spese generali pari a 1.028.135 euro.

2. Obiettivi e politiche di gestione del rischio (art. 47 IFR)

2.1 Processi per la gestione dei rischi: organi e attività

La responsabilità primaria del processo di gestione dei rischi è prevista in capo agli Organi Aziendali i quali, al fine di fronteggiare i rischi a cui la SIM è esposta, predispongono idonee regole di governo societario e adeguati meccanismi di gestione e controllo.

Per la normativa regolamentare le imprese di investimento di “Classe 2” svolgono un’autonoma valutazione, attuale e prospettica, dell’adeguatezza patrimoniale e del sistema di governo e gestione del rischio di liquidità, in relazione ai rischi assunti e alle strategie aziendali (internal capital adequacy assessment process and internal risk-assessment process, c.d. processo ICARAP).

La SIM si è dotata di un “Regolamento ICAAP-ILAAP” che definisce la missione e le funzioni degli Organi “responsabili” e delle strutture “delegate” coinvolte nel processo ICAAP.

Gli Organi Aziendali “responsabili” del processo sono il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione assume la responsabilità ultima del processo promuovendo il pieno utilizzo delle risultanze dell’ICAAP-ILAAP a fini strategici e nelle decisioni d’impresa.

Il Collegio Sindacale vigila sull’adeguatezza e sulla rispondenza dell’intero processo ICAAP-ILAAP e del sistema di gestione e controllo dei rischi ai requisiti stabiliti dalla normativa.

L’Amministratore Delegato è responsabile dell’attuazione del processo di determinazione del capitale interno complessivo nonché del sistema di gestione del rischio di liquidità, curando che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione, ed è responsabile della verifica nel continuo dell’efficacia e dell’efficienza complessiva del sistema di gestione e controllo dei rischi.

Le funzioni aziendali “delegate” che maggiormente sono coinvolte nello svolgimento del processo sono:

• la Funzione di Risk Management che svolge prevalentemente un ruolo di definizione e affinamento del processo di identificazione di tutti i rischi cui INTEGRAE SIM è o potrebbe essere sottoposta e delle metodologie di gestione e misurazione dei rischi, segnalando ai risk owner e alla Direzione della SIM l’andamento del profilo di rischiosità e/o eventuali superamenti dei limiti/parametri operativi assegnati;
• l’Area Amministrazione e Controllo che sovraintende al processo di produzione delle segnalazioni di vigilanza, gestisce il processo della liquidità aziendale e supporta gli altri organi o funzioni aziendali nella predisposizione dei piani pluriennali, del budget e nella determinazione dei relativi impatti sui fabbisogni patrimoniali;
• la Funzione di Internal Audit che effettua la revisione periodica sul processo, identificando le aree suscettibili di miglioramento e formalizzando le risultanze dell’attività di controllo nella relazione annuale sul processo ICAAP-ILAAP che sottopone al Consiglio di Amministrazione.

La Funzione di Risk Management, con riferimento ai compiti e alle responsabilità assegnate dal Consiglio di Amministrazione, svolge le proprie attività in modo autonomo e indipendente, senza assoggettamento a vincoli gerarchici rispetto ai settori di attività sottoposti a controllo.

2.2 I Rischi

La SIM ha provveduto all’identificazione di tutti i rischi cui è o potrebbe essere esposta, considerando la propria operatività e i mercati di riferimento. Si è provveduto a valutare i rischi e a definire una Risk Map mediante un processo articolato nelle seguenti fasi principali:

• “molto rilevanti”:  i rischi legati all’attività caratteristica e potenzialmente generatori di reali perdite;
• “rilevanti”:  i rischi che potrebbero avere un impatto sui Fondi Propri ma che al momento non sono strettamente legati all’attività caratteristica;
• “scarsamente rilevanti”:  i rischi legati all’attività ma che, di fatto, hanno un limitato impatto (per importi, per numero di operazioni, etc.) sull’operatività della Società;
• “rilevanti ma non quantificati”:  i rischi per i quali sono state effettuate valutazioni qualitative e che sono gestiti mediante strumenti di attenuazione e controllo;
• “non rilevanti” o “non applicabili”: tutti gli altri rischi non compresi nelle precedenti categorie.

A seguire si riportano i rischi che, dopo essere stati oggetto di valutazione, sono stati giudicati avere dei potenziali impatti sulla SIM.

Sono stati considerati “molto rilevanti” il rischio di credito e il rischio operativo, “rilevante” il rischio di mercato, “rilevanti ma non quantificati” i rischi di liquidità, strategico, di reputazione, di condotta, informatico, di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo (ALM), “scarsamente rilevanti” il rischio per il cliente (K Rtc), il rischio per l’impresa (K RtF), di concentrazione e di interesse. Gli altri rischi sono stati considerati “non rilevanti” o “non applicabili”.

Tale processo di valutazione dei rischi è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della SIM con l’approvazione del Resoconto ICAAP-ILAAP 2021 ed è stato oggetto di analisi da parte della funzione di revisione interna.

Segue una presentazione, per ciascuna categoria di rischio core, dei relativi obiettivi e politiche di gestione, nonché dei sistemi, strumenti e processi di controllo.

Secondo il regolamento (UE) 2019/2033 le imprese di investimento calcolano il requisito di fondi propri con riferimento a una serie di fattori K che riflettono:

- il rischio per il cliente (Risk-To-Client, «RtC»),

- il rischio per il mercato (Risk-to-Market, «RtM») 

- il rischio per l’impresa (Risk-to-Firm, «RtF»).

2.2.1 Rischio per la clientela

I fattori K RtC riflettono i rischi connessi con le attività gestite dei clienti e con la consulenza continuativa (K-AUM), con il denaro dei clienti detenuto (K-CMH), con le attività salvaguardate e gestite (K-ASA) e con gli ordini dei clienti trattati (K-COH). 

La SIM è autorizzata alla esecuzione di ordini per conto dei clienti, limitatamente alla sottoscrizione e compravendita di strumenti finanziari di propria emissione e alla ricezione e trasmissione di ordini svolta senza detenzione, neanche temporanea, delle disponibilità liquide e degli strumenti finanziari della clientela e senza assunzione di rischi da parte della SIM. Non è autorizzata a gestire attività dei clienti o denaro dei clienti.

I rischi relativi il fattore K RtC sono limitati agli ordini dei clienti trattati (K-COH).

Per il calcolo del K-COH (art.20 IFR), il COH è la media mobile del valore del totale giornaliero degli ordini dei clienti trattati, misurato nel corso di ciascun giorno lavorativo per i sei mesi precedenti, escludendo gli ultimi tre mesi. Il COH è la media aritmetica dei valori giornalieri dei tre mesi restanti.

IL COH relativo al 31.12.2021 ammonta a 18.893 euro che moltiplicato per il coefficiente di rischio previsto dello 0,1% porta ad un requisito di 19 euro. Quindi rischio scarsamente rilevante.

2.2.2 Rischio per il mercato

Il fattore K RtM per il rischio per il mercato (Risk-to-Market, «RtM») riflette il rischio di posizione netta (K-NPR) conformemente alle disposizioni sul rischio di mercato contenute nel regolamento (UE) n. 575/2013 e secondo le stesse va calcolato il requisito di fondi propri.

Per determinare il requisito di fondi propri per i rischi specifici la posizione lorda in titoli va moltiplicata per il coefficiente dell'8 % (art.342 Reg.(UE)2013/575)

Il requisito in materia di fondi propri per i rischi generici su strumenti di capitale è pari alla posizione netta generale dell'ente moltiplicata per il coefficiente dell'8% (art.343 Reg.2013/575).

Integrae, al 31.12.2021, detiene un portafoglio di negoziazione esclusivamente composto da titoli azionari. Anche in passato la componente obbligazionaria è stata modesta (20 mila euro al 31.12.2020). Il requisito patrimoniale è pari al 16% dell’esposizione in titoli (8% per il rischio generico e 8% per il rischio specifico).

A fronte della posizione al 31.12.2021 il requisito patrimoniale è pari a 244.851 euro.

I controlli su tale rischio sono svolti nel corso dell’attività dagli addetti dell’Area Equity Sales & Trading, nonché dal Responsabile della stessa e dall’Amministratore Delegato, alla fine della giornata.

A tal fine, l’Area Equity Sales & Trading, giornalmente, predispone un cruscotto di riepilogo che riporta, per ogni titolo in portafoglio, le quantità, il prezzo medio di carico, le differenze rispetto al giorno precedente, le eventuali minus/plus valenze già registrate, quelle potenziali, etc.

Tale cruscotto è inoltre trasmesso, oltre agli operatori dell’Area Equity Sales & Trading, al Direttore Generale, al Responsabile dell’Area Amministrazione Controllo, al Responsabile della Funzione di Risk Management e al Responsabile della Funzione di Compliance. 

Il rischio di mercato è considerato rilevante.

2.2.3 Rischio per l’impresa

Ai fini del calcolo del K-DTF, il DTF è la media mobile del valore del flusso di negoziazione giornaliero totale, misurato nel corso di ciascun giorno lavorativo per i nove mesi precedenti, escludendo gli ultimi tre mesi. Il DTF è la media aritmetica dei valori giornalieri dei sei mesi restanti. Il K-DTF è calcolato il primo giorno lavorativo di ogni mese. 2.Il DTF è misurato come la somma del valore assoluto degli acquisti e del valore assoluto delle vendite sia per le operazioni a pronti. (art.33 Reg.(UE) 2019/2033).

Al 31.12.2021 il K-DTF è pari a 175.700 euro che moltiplicato per il coefficiente previsto dall’art.15, pari allo 0,1%, porta ad un assorbimento patrimoniale di 176 euro.  Pertanto rischio scarsamente rilevante.

2.2.4 Obiettivi, politiche di gestione, sistemi, strumenti e processi di controllo e attenuazione dei rischi non regolamentari

L’art 40 dell’IFD (Direttiva (UE) 2019/204) prevede che gli intermediari valutino i rischi di Primo Pilastro non totalmente catturati dalle metriche regolamentari (Fattori K a fronte del “rischio per i clienti”, del “rischio per il mercato”, del “rischio per l’impresa”) e quelli non espressamente coperti dai requisiti di fondi propri di cui alle Parti tre e quattro dell’IFR. 

Nella valutazione dei rischi aggiuntivi, vengono di seguito descritti gli strumenti di controllo, attenuazione e valutazione dei soli rischi giudicati “molto rilevanti” o “rilevanti” sulla base dell’esito del processo sopra descritto: rischio di credito e operativo.

INTEGRAE SIM non dispone di modelli interni per il calcolo del rischio di credito; si è però dotata di appositi strumenti e attività per monitorare e gestire le proprie esposizioni creditorie.

I controlli sul rischio di credito, anche in considerazione del ridotto numero di clienti, sono essenzialmente quelli svolti in continuo dall’Amministratore Delegato e dal Responsabile dell’Area Amministrazione e Controllo, che analizzano gli incassi registrati quotidianamente.

Inoltre, mensilmente, viene elaborato un cruscotto di riepilogo che riporta per ogni singolo cliente il dettaglio delle fatture emesse, i crediti non ancora scaduti e quelli già scaduti, nonché le azioni già intraprese dalla Società per l’eventuale recupero.

Con la medesima periodicità, tale cruscotto viene trasmesso alla Funzione di Risk Management e sottoposto al Consiglio di Amministrazione e ai Sindaci.

INTEGRAE SIM non possiede portafoglio immobilizzato e le sue attività patrimoniali sono costituite prevalentemente:

•  da disponibilità liquide che la SIM deposita tempo per tempo presso primarie istituzioni bancarie,
• da esposizioni verso i propri clienti di natura esclusivamente commerciale per fatture emesse e ancora non pagate perché non scadute (cd. “esposizioni verso clienti”) e anche per fatture emesse e scadute che risultano non ancora pagate dai clienti (cd. “esposizioni deteriorate”) oltre a tutte le altre poste creditorie e alle attività materiali (cd. “altre attività”).

Per la prevenzione dei rischi operativi, la SIM ha posto un presidio all’interno delle singole aree adottando procedure interne ritenute adeguate. Il corpo procedurale interno comprende:

• il Manuale delle procedure aziendali: è finalizzato alla definizione delle modalità operative e include le procedure da seguire nella prestazione dei servizi di investimento e dei servizi accessori;
• il Codice di Comportamento: individua e raccoglie i principi che devono ispirare la condotta di coloro che operano per la Società. A tal fine, definisce le norme di comportamento degli Amministratori, dei Sindaci, dei Dipendenti e dei Collaboratori e, in quanto esplicitamente richiamate e agli stessi applicabili, dei Consulenti;
• la Politica di gestione dei conflitti di interesse: ha l’obiettivo di favorire il corretto assolvimento da parte della Società degli obblighi di correttezza comportamentale in materia di conflitto di interessi, imposti dagli artt. 21 e 114 del Testo Unico della Finanza e relative disposizioni attuative e, di conseguenza, disciplinare la gestione delle situazioni di conflitto di interesse rilevanti, nello svolgimento dei servizi di investimento e dei servizi accessori;
• il Manuale Antiriciclaggio: ha l’obiettivo di rendere edotti i Dipendenti, in particolare quelli direttamente coinvolti nella prestazione dei servizi di investimento e dei servizi accessori, delle procedure antiriciclaggio di cui la Società si è dotata;
• il Regolamento ICAAP.

La Società ha inoltre sviluppato una mappatura dei rischi operativi classificandoli in funzione delle linee di business e delle funzioni aziendali e delle tipologie degli eventi di perdita. Ogni evento di perdita è stato analizzato attraverso un processo di auto-diagnosi (“self-assessment”) e classificato in funzione del grado di rilevanza. I risultati ottenuti hanno consentito di valutare con maggiore precisione l’esposizione al rischio.

Allo scopo di fronteggiare i rischi operativi, ivi inclusi i rischi di condotta, informatico e di riciclaggio e finanziamento al terrorismo, la SIM si è dotata di adeguati meccanismi di governo societario, tramite la presenza del Direttore Generale che sovrintende le aree operative di business (Corporate Finance e Equity Sales & Trading), che riporta direttamente all’Amministratore Delegato, e la definizione di una chiara struttura organizzativa che ben definisce le linee di responsabilità.  

La funzione responsabile della valutazione e del monitoraggio della rischiosità associata al contesto operativo della SIM è la Funzione di Risk Management. A tal fine, l’unità preposta opera in stretta collaborazione con il Consiglio di Amministrazione, con l’Amministratore Delegato e con il coinvolgimento di tutte le aree di business della SIM.

Controlli e analisi specifiche sono svolte dalla Funzione di Risk Management attraverso interventi ad hoc su problematiche emerse nell’ambito delle proprie attività, oppure segnalate dalle strutture organizzative interne. Le evidenze di tali analisi sono state portate tempestivamente all’attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale, nonché delle strutture interessate.

• Dispositivi di governo societario (governance) art.48 IFR

Ai sensi dell’art. 17 dello  statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da tre a sette membri, nominati dall’Assemblea dei soci. Essi durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Consiglio è attualmente composto di sei membri. Per quanto concerne l’aspetto qualitativo vengono nominati solamente candidati che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall’art. 13 del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e che, sempre ai sensi dell’art. 13 del TUF soddisfino criteri di competenza e correttezza e dedichino il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico.

Spetta al Consiglio verificare l’idoneità dei propri componenti a ricoprire l’incarico Di seguito si riporta il numero degli incarichi ulteriori di amministratore in società italiane affidati ai consiglieri della SIM, aggiornato al 31.05.2022.

E’ stata adottata la politica di diversità nella selezione dei membri dell’organo di gestione con la presenza di due amministratori di genere femminile.

Non è previsto un comitato di rischio distinto.

4. Fondi propri (artt. 49 IFR)

I Fondi Propri degli enti regolamentati, come disciplinato nella Parte Due del CRR, sono costituiti da:

1) Capitale di classe 1:

1. Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 – CET1);
2. Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 – AT1).

2) Capitale di classe 2 (Tier 2 – T2).

INTEGRAE non ha strumenti di capitale diversi dalle azioni. Nel capitale di classe 2 è presente un prestito obbligazionario subordinato. Il capitale sociale è composto da azioni ordinarie. Di seguito si forniscono gli schemi previsti dal Regolamento di esecuzione (UE) 2021/2284 del 10 dicembre 2021.

Segue il modello sulle principali caratteristiche degli strumenti di capitale secondo quanto previsto

nell’Allegato VI del Regolamento di esecuzione (UE) n. 2021/2284 del 10.12.2021:

Il capitale di classe 2 è costituito dal prestito obbligazionario “Integrae SIM S.p.A. 30/09/2020 – 30/03/2026 Tasso Fisso 5,5% Subordinato”.

Il titolo rispetta i requisiti imposti dalla regolamentazione europea, tra cui i principali sono: durata originaria di almeno 5 anni, nessuna previsione di incentivo al rimborso anticipato. È previsto un ammortamento costante della quota computabile ai fini di vigilanza negli ultimi 5 anni di vita residua dello strumento.

5. Requisiti di fondi propri (art. 50 IFR)

La SIM determina il Capitale Interno complessivo secondo un approccio “building block”, aggiungendo ai requisiti regolamentari di capitale una quota ulteriore a fronte dei rischi non regolamentari di credito ed operativo.

Per la misurazione del rischio di credito la SIM applica il metodo standard, ponderando, però, al 5% le esposizioni verso intermediari vigilati, rappresentate da depositi liberi verso banche. L’esposizione ponderata al rischio di credito è utilizzata per la quantificazione del capitale interno relativo è data dalla somma del 5% delle esposizioni verso intermediari vigilati (esclusi depositi a garanzia al 100%), del 75% delle esposizioni al dettaglio, del 100% delle esposizioni verso clienti e di quelle deteriorate svalutate per più del 20%, del 150% delle esposizioni deteriorate e del 100% delle altre attività in bilancio.

Tale esposizione ponderata è moltiplicata per l’8% che rappresenta il capitale interno attribuito al rischio di credito.

Alla data del 31.12.2021, le esposizioni creditizie, nominali e ponderate, risultano pari ai valori riportati nella tabella che segue:

Il capitale interno attribuito al rischio di credito è pari a 170.779 euro, pari all’8% di 2.134.742 euro.

Per la quantificazione del rischio operativo, la SIM utilizza il metodo “BIA” (Basic Indicator Approach). Detto metodo implica che il Capitale Interno richiesto ammonti al 15% della media delle ultime tre osservazioni su base annuale dell’“indicatore rilevante”. L’indicatore rilevante è calcolato come indicato dall’art. 316 del Regolamento (UE) n. 575/2013, ed è prevalentemente costituito dal margine di intermediazione.

Qualora una di tali osservazioni risulti negativa o nulla, tale dato non viene preso in considerazione nel calcolo del requisito patrimoniale complessivo. Il requisito viene quindi determinato come media delle sole osservazioni aventi valore positivo.

Qualora il dato relativo all’indicatore rilevante, per alcune osservazioni del triennio di riferimento, non sussista, il calcolo del requisito deve essere determinato sulla base della media delle sole osservazioni disponibili.

Il requisito è calcolato utilizzando esclusivamente i valori dell’indicatore rilevante determinato in base ai principi contabili IAS/IFRS.

L’indicatore rilevante è costituito in massima parte dal margine di intermediazione, margine legato alle attività caratteristiche della SIM (commissioni di collocamento, EGA, Specialist, consulenze, ecc.) e quindi indicatore realistico da prendere a base per quantificare i rischi operativi.

Al 31.12.2021 l’indicatore rilevante ammonta a 4.951.048 euro, il 15% è pari a 742.657 euro.

Tuttavia, poiché il capitale interno regolamentare legato al 25% delle spese generali, pari al 31.12.2021 a 1.028.136 euro, una volta coperto il rischio per il cliente (19 euro), per il mercato (244.861 euro) e per l’impresa (176 euro) ammonta a 783.089 euro ed è libero, tale differenza si può attribuire al rischio operativo.

Non è certo che questa eccedenza sia nel tempo superiore al capitale interno per il rischio operativo legato al 15% dell’indicatore rilevante, per cui, assicurata la copertura per tale rischio dalla nuova normativa, in via prudenziale il capitale interno attribuibile in forma specifica al rischio operativo è stato stimato pari al 7,5% dell’indicatore rilevante.

Il capitale interno attribuibile al rischio operativo ammonta a 371.329 euro.

Per quanto riguarda il rischio strategico declinato in rischio di condotta, reputazione, e informatico (IT), in base al principio di proporzionalità, alle dimensioni ed all’attività di Integrae, si ritiene adeguata la sua quantificazione, tenendo conto che buona parte dello stesso è già coperto dal requisito patrimoniale relativo alle spese fisse generali.

In sintesi il Capitale Interno Complessivo determinato da Integrae SIM SpA risulta il seguente:

1. Il coefficiente di capitale primario di classe 1 esprime il rapporto tra il CET 1 ed il requisito minimo patrimoniale, pari, per Integrae SIM, al 25% delle spese fisse generali.
2. L’eccedenza di capitale primario di classe 1 (CET 1) è pari alla differenza tra il CET 1 ed il 56% del requisito regolamentare minimo (25% spese fisse generali).
3. Il coefficiente di classe 1, è uguale per Integrae SIM al CET 1.
4. L’eccedenza di capitale di classe 1 è pari alla differenza tra il capitale di classe 1 ed il 75% del requisito regolamentare minimo.
5. Il coefficiente di fondi propri è pari al rapporto tra i fondi propri ed il requisito patrimoniale minimo.
6. L’eccedenza di capitale totale è pari alla differenza tra i fondi propri ed il requisito patrimoniale minimo.

5. Politica di remunerazione (art. 51 IFR)

La SIM, conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente per gli intermediari, ha provveduto a predisporre  la documentazione relativa alla politica di remunerazione e incentivazione. Nei documenti si è provveduto a individuare il personale più rilevante e a disciplinare le modalità di riconoscimento e di erogazione della relativa remunerazione, con particolare riferimento ai criteri di determinazione della componente variabile.

La predisposizione dei documenti prevede varie fasi, il coinvolgimento di diverse funzioni aziendali, operative e di controllo, fino alle deliberazioni finali dell’Assemblea. In particolare:

1.  Assemblea: approva le politiche di remunerazione sulla base della proposta elaborata dal Consiglio di Amministrazione,; stabilisce il compenso complessivo del Consiglio di Amministrazione per l’esercizio in corso, da suddividere a cura del Consiglio, sentito il Collegio sindacale, tenendo conto delle cariche particolari ricoperte dagli amministratori; stabilisce il valore della remunerazione complessiva del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi tenendo in considerazione le tariffe professionali applicabili; stabilisce eventuali piani di remunerazione variabile basati su strumenti finanziari emessi dalla SIM (es. stock option); stabilisce il valore dei compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa.

1. Consiglio di Amministrazione: cura, con periodicità annuale, la predisposizione delle politiche di remunerazione, assicurandone la coerenza con le scelte complessive della SIM in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni; procede, con periodicità annuale, all’identificazione del “Personale più rilevante”, ivi comprese le eventuali esclusioni; stabilisce il trattamento economico riconosciuto al Direttore Generale, ai Responsabili di Area e ai Responsabili delle Funzioni di Controllo; stabilisce la quota di remunerazione variabile da riconoscere eventualmente all’Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi;  determina gli obiettivi per il l’Amministratore Delegato, per il Direttore Generale e per i Responsabili delle Funzioni di Controllo (se internalizzate); definisce la quota complessiva di remunerazione variabile da attribuire alla struttura aziendale (cd. bonus pool);  stabilisce la quota del bonus pool da attribuire al Personale come partecipazione al risultato aziendale (Profit Sharing) e, per differenza, quella legata alla remunerazione specifica legata al raggiungimento degli obiettivi individuali del Personale (cd. Pay for Competence);  è informato in merito al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della componente variabile legata ai parametri predefiniti assegnati all’Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Responsabili delle Funzioni di Controllo internalizzate; vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo;  valuta ed approva le eventuali proposte di modifica delle politiche di remunerazione predisposte; approva l’informativa per l’Assemblea Ordinaria, relativa all’attuazione delle politiche di remunerazione a favore di tutti i ruoli aziendali;  fornisce adeguato riscontro sull’attività svolta agli organi aziendali, compresa l’Assemblea dei soci e il Collegio sindacale. 

Il documento sulle politiche retributive attribuisce, inoltre, specifici compiti all’Amministratore Delegato, al Direttore Generale e a ciascuna delle funzioni di controllo. Queste ultime (funzione di compliance, Risk Management, Internal Audit) assicurano la rispondenza delle politiche adottate con il quadro normativo e regolamentare vigente, nonché il loro corretto funzionamento, tramite informativa ex ante ed ex post. 

Con lo scopo di individuare le posizioni che possono avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio della Società, l’attività di valutazione della posizione individuale è svolta dall’Amministratore Delegato, con il supporto del Direttore Generale, con cadenza annuale, analizzando: le responsabilità, i livelli gerarchici, le attività svolte e le deleghe operative.

Sulla base delle risultanze emerse dalla precedente attività, il Consiglio di Amministrazione provvede all’ identificazione del Personale più rilevante. le risultanze del processo di valutazione condotto sono riportate all’interno  della Policy relativa all’anno di competenza dell’esercizio in corso che è stata sottoposta all’Assemblea per l’approvazione.

I criteri adottati per l’identificazione del Personale più rilevante, inteso come il Personale la cui attività può determinare un impatto sostanziale sul profilo di rischio della SIM attuale e prospettico, sono:

 - qualitativi, legati al ruolo ricoperto nell’organizzazione aziendale in unità aziendali rilevanti, nelle Funzioni di Controllo e di staff;

- quantitativi, sulla base della remunerazione complessiva percepita nell’esercizio precedente.

Ai fini della valutazione della posizione individuale del personale, i criteri qualitativi applicati sono coerenti con quanto previsto dalla normativa in materia e comprendono:

• i membri esecutivi e non esecutivi degli organi con funzione di supervisione strategica e di gestione della SIM, in funzione della sua struttura giuridica, quali gli amministratori e l’amministratore delegato;
• il direttore generale;
• i responsabili delle principali Aree di business, funzioni aziendali, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo;
• i responsabili delle funzioni aziendali di controllo;
• altri soggetti che, individualmente o collettivamente, assumono i rischi in modo significativo per la SIM (“altri risk takers”)

Per individuare il Personale più rilevante, il Consiglio di Amministrazione, inoltre, considera anche i seguenti criteri di rilevanza:

- la possibilità di assumere posizioni di rischio per la SIM;

- la possibilità di generare profitti o incidere sulla situazione patrimoniale della SIM.

Dopo un’accurata autovalutazione condotta nel rispetto della relativa Policy, ha identificato, per il 2021, il personale “più rilevante” nei soggetti seguenti:

• i componenti del Consiglio di Amministrazione,
• il Direttore Generale e Responsabile dell’Area Equity Sales & Trading
• il Responsabile dell’Area Corporate Finance
• il Responsabile dell’Area Equity Research
• il Responsabile dell’Area Amministrazione e Controllo
• il Responsabile della Funzione di Compliance 

Non sono invece stati inseriti nel perimetro del “personale più rilevante”:

• i Sindaci;
• i Responsabili delle Funzioni di Controllo: Internal Audit, Risk Management e Antiriciclaggio, in quanto esternalizzate.
• Altro personale dipendente non compreso tra il personale più rilevante;
• i Collaboratori;
• i Consulenti esterni.

La politica di remunerazione prevede quanto segue:

1. per i consiglieri non esecutivi, non sono previsti meccanismi di incentivazione;
2. ai componenti del Collegio Sindacale non è attribuita alcuna forma di retribuzione variabile;
3. la remunerazione del personale si compone di una parte fissa e di una parte variabile;
4. la remunerazione variabile viene articolata in due componenti, legate a differenti categorie di obiettivi: “obiettivi Profit Sharing” ed “obiettivi Pay for Competence”. I primi sono raggiunti solo dall’intero sistema organizzativo e riguardano l’azienda nel suo complesso, mentre i secondi sono obiettivi il cui raggiungimento dipende dal singolo individuo rispecchiando un ruolo aziendale o una specifica attività;
5. la remunerazione variabile di ciascuna figura professionale è determinata considerando obiettivi di performance (“Pay for Competence”) definiti a seconda del contenuto dell’attività svolta.

I criteri che il Consiglio di Amministrazione deve seguire per definire gli obiettivi devono essere sia di tipo quantitativo, patrimoniale ed economico con correzioni per il rischio, sia di tipo qualitativo.

La componente variabile della remunerazione è soggetta a meccanismi di aggiustamento che riflettono i rischi effettivamente connessi con ciascuna attività. Gli indicatori individuati ai fini della determinazione delle soglie minime di accesso alla componente variabile (c.d. “Gate”) sono: 1) Utile netto maggiore di zero; 2) coefficiente sui fondi propri superiore di 1 punto percentuale ai limiti definiti dalla normativa di riferimento o indicati dall’Autorità di Vigilanza in fase di SREP (12,2%).

Il mancato verificarsi di entrambe le precedenti condizioni comporta il non riconoscimento della remunerazione variabile.

I valori che rilevano per tali indicatori sono quelli registrati al 31 dicembre dell’esercizio a cui fa riferimento la remunerazione variabile erogata.

Inoltre viene definita come condizione necessaria all’erogazione della parte variabile di retribuzione che l’EBIT conseguito nell’anno di competenza sia almeno pari all’80% dell’EBIT previsto a budget per il medesimo periodo (quindi al di sotto di tale soglia non è prevista erogazione della parte variabile). Il bonus pool si determina, raggiunta la condizione subordinata all’80% dell’EBIT a budget, entro una percentuale massima del 30% dell’EBIT dell’anno di competenza del premio. Il bonus pool è considerato al lordo delle imposte e dei contributi previdenziali tempo per tempo vigenti.

Al fine di limitare comportamenti fraudolenti e non conformi con i principi delle presenti politiche da parte dei dipendenti con ruoli e responsabilità rilevanti, la SIM ha determinato meccanismi di correzione della parte variabile della retribuzione per la componente maturata ma non ancora erogata (cd. sistemi di malus).

La SIM ha infatti stabilito, che, l’erogazione della parte variabile verrà divisa in due tranches nel corso dell’anno: la prima (pari al 90%) verrà liquidata trascorsi 30 giorni dall’approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, mentre la seconda (pari al restante 10%) verrà liquidata il 31 dicembre dell’anno in corso.

La seconda parte di premio non sarà erogata al soggetto, ovvero sarà ridotta nel caso in cui, durante il periodo di differimento, si verifichino le seguenti circostanze:

- insorgenza di perdite legali da reclami di clienti dovute al comportamento del dipendente;

- sanzioni emesse da organismi di vigilanza dovute al comportamento del dipendente;

- gravi negligenze da parte del personale interessato;

- comportamenti fraudolenti del dipendente;

- grave colpa nello svolgimento del proprio ruolo all’interno della società.

Il corretto equilibrio tra le componenti retributive fisse e variabili è condizione necessaria allo sviluppo aziendale su un orizzonte temporale di medio - lungo termine.

In tale logica ha luogo l’allocazione delle risorse da destinare al sistema di remunerazione che è definita di anno in anno, tenuto conto del monte retributivo complessivo, della sostenibilità rispetto alla situazione finanziaria della SIM e delle capacità di mantenere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti.

Per tutto il Personale della SIM l’ammontare complessivo della retribuzione variabile non potrà individualmente superare la soglia del 100% della retribuzione fissa (rapporto di 1:1). 

Per il “Personale più rilevante” delle Funzioni di Controllo il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione di questi soggetti non supera il limite di un terzo.

Il sistema di remunerazione non prevede piani basati su strumenti finanziari a favore degli amministratori o di dipendenti.

Cambiamenti a partire dalle remunerazioni 2022 e Remunerazioni quantitative aggregate 2021

L’assemblea dei soci che si è svolta il 19 maggio 2022 non ha introdotto modifiche significative al sistema premiante aziendale in essere, ma: 

• sono stati identificati nel personale più rilevante oltre ai precedenti sogetti anche il Responsabile dell’Area Equity Sales & Trading, il co-Responsabile dell’Area Equity Research, il Responsabile dell’Area Digital & Media Marketing e il Responsabile delle Funzioni di Risk Management e Antiriciclaggio (funzioni reinternalizzate);
• è stata confermata l’appartenenza della SIM alla categoria delle “Banche di minori dimensioni” valida per l’applicazione della normativa secondo il principio di proporzionalità e sono state meglio declinate le scelte conseguentemente adottate;
• è stata meglio specificata la classificazione dei benefit all’interno del mix di remunerazione;
• è stato previsto che la remunerazione variabile venga erogata una volta approvato il progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrzione e non, come in precedenza, dopo 30 giorni da tale approvazione; 
• sono stati meglio definiti i patti di non concorrenza specificando che sono inclusi nel calcolo del rapporto remunerazione fissa/remunerazione variabile per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, eccede l’ultima annualità di remunerazione fissa; 
• è stata portata al 20% la quota della parte variabile della remunerazione del Personale più rilevante alla quale applicare il differimento;
• è stato inserito, tra i meccanismi di correzione della remunerazione variabile, anche il claw back.

Si forniscono di seguito informazioni sulle retribuzioni aggregate ripartite per linee Aree di pertinenza e numero di beneficiari:

I valori delle Remunerazioni si riferiscono all’intero anno di competenza 2021 e la numerosità alla situazione del personale alla data del 31 dicembre dello stesso anno.

Gli importi lordi riportati per le retribuzioni si riferiscono alla Retribuzione Annua Lorda (RAL), come definita nei rispettivi contratti collettivi di categoria (CCNL), oltre che i contributi previdenziali e assistenziali versati dall’azienda, ivi incluso il trattamento di fine rapporto.

Per gli amministratori, i sindaci e i collaboratori, gli importi considerati sono al netto dell’IVA e delle ritenute fiscali. Per l’anno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha stanziato il “bonus pool” per un controvalore complessivo pari a Euro 576.433 in quanto è stata raggiunta la condizione necessaria per l’erogazione della parte variabile di retribuzione per il personale della SIM così come deliberato nella riunione consiliare del 24 marzo 2022.

Nel Management sono inclusi tutti i dipendenti della Società che sono inquadrati con contratto dirigenziale e quadro con ruoli di responsabilità. Nello specifico, si fa riferimento alle figure del Direttore Generale e dei Responsabili di Area. Per il personale dipendente, si considerano tutti gli altri soggetti assunti dalla SIM che, per l’anno 2021, non hanno rivestito ruoli di responsabilità. Nella riga dei Collaboratori rientrano i soggetti che prestano attività lavorativa nella SIM come lavoratori autonomi e non hanno con la stessa un rapporto di lavoro subordinato.

Nessuno ha ricevuto remunerazioni superiori al milione di Euro (cfr. art.34 Direttiva 2019/2034).

Il trattamento di fine rapporto è regolato dalla normativa in materia di lavoro vigente in Italia. L’importo imputato a conto economico al 31.12.2021 a tale titolo, secondo i principi IAS, è stato pari a € 52.828, il fondo relativo, iscritto nelle passività, ammonta a € 304.871 ed è relativo a tutto il personale. 

6.    Politica di investimento (art.52 IFR) e Rischi ambientali, sociali e di governance (art.53 IFR).

Gli articoli 52 e 53 IFR non si applicano alle imprese di investimento, il cui valore delle attività in bilancio e fuori bilancio sia, in media, pari o inferiore a 100 milioni di EUR nel quadriennio immediatamente precedente l’esercizio finanziario considerato.  Integrae SIM non è tenuta, pertanto, alla relativa informativa.

7.    Dichiarazione del Consiglio di Amministrazione (art. 47 IFR) 

Il Consiglio di Amministrazione dichiara ai sensi dell’art. 47 del Regolamento UE n. 2019/2033 (CRR) che: 

• i sistemi di gestione dei rischi messi in atto e descritti nel documento “Informativa al Pubblico al 31 dicembre 2021”, risultano adeguati rispetto al profilo e alla strategia della società; 
• alla data di riferimento della suddetta informativa, approvata dal Consiglio di Amministrazione, il profilo di rischio complessivo della SIM è coerente con l’appetito al rischio dell’intermediario. Si riportano pertanto di seguito i principali indicatori di adeguatezza patrimoniale calcolati alla data di riferimento del 31 dicembre 2021 (risk profile). Dal confronto al 31 dicembre 2021, è emerso il raggiungimento degli obiettivi di rischio definiti per l’esercizio, come evidenziato nella seguente tabella.

Regolamento delegato 576/2017

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RECLAMI E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

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Il Cliente può presentare reclamo a Integrae SIM S.p.a. in una delle seguenti modalità:

• via posta raccomandata a/r presso la sede della Società Via Meravigli 13 – 20123 Milano;
• via e-mail all’indirizzo PEC integraesim@legalmail.it oppure all’indirizzo reclami@integraesim.it

fornendo i seguenti elementi essenziali:

• nominativo del cliente e dati anagrafici;
• oggetto del reclamo e breve descrizione dei fatti in cui l’evento dannoso si è verificato;
• richiesta di eventuale risarcimento.

La SIM risponde al reclamo senza indebito ritardo e comunque 60 giorni dalla ricezione del medesimo, con lo stesso mezzo utilizzato dal reclamante.
In caso di accoglimento, la SIM comunica i tempi entro i quali si impegna ad evadere la richiesta del Cliente; in caso contrario espone le ragioni del rigetto, illustrando in modo chiaro ed esauriente le motivazioni per cui le pretese del Cliente risultano infondate nonchè la possibilità per il medesimo di
presentare ricorso agli organismi di risoluzione alternativa delle controversie.

Se insoddisfatto dell’esito o in caso di mancato riscontro nei termini previsti, il Cliente può ricorrere all’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF): per le modalità di attivazione del ricorso, si prega di consultare il sito internet www.acf.consob.it.

Il diritto di ricorrere all’ACF non può formare oggetto di rinuncia da parte del Cliente ed è sempre esercitabile, anche in presenza di clausole di devoluzione delle controversie ad altri organismi di risoluzione extragiudiziale delle controversie contenute nei contratti.

La decisione dell’Arbitro non pregiudica la possibilità per il cliente di ricorrere all’Autorità Giudiziaria ordinaria.

Il cliente ha in ogni caso il diritto di presentare esposti a Consob e Banca d’Italia.