MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS 231/2001

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POLICY CONFLITTI DI INTERESSE

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Sintesi della policy sulla gestione dei conflitti di interesse

La SIM adotta misure atte ad individuare, prevenire, gestire e monitorare le situazioni di potenziale conflitto di interessi nella prestazione dei servizi di investimento alla propria clientela. Le norme in materia di conflitti d’interesse applicabili ai servizi d’investimento e accessori prestati dalla SIM richiedono ai soggetti abilitati di adottare preventivamente misure ragionevoli volte ad individuare, prevenire, gestire e monitorare le situazioni di potenziale conflitto di interessi che potrebbero generarsi tra soggetti rilevanti della SIM, nei confronti della clientela e tra clienti stessi. La presente informativa costituisce una sintesi dell’apposita regolamentazione interna adottata da Integrae SIM per la gestione dei conflitti di interesse. Maggiori dettagli circa la politica di gestione dei conflitti di interesse adottata dalla SIM verranno forniti su richiesta del Cliente. La regolamentazione interna della gestione dei conflitti di interesse è tesa a garantire che i soggetti rilevanti impegnati in attività che implicano un conflitto di interesse svolgano tali attività con un grado di indipendenza appropriato, tenuto conto delle dimensioni e dell’attività svolta. Ai sensi della disciplina vigente, la SIM, nella prestazione dei servizi di investimento ed accessori è tenuta a:

• individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse che possa ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti;
• definire le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti.

In particolare, la SIM deve provvedere ad individuare tutte le possibili situazioni di conflitto di interesse che possano derivare da:

a) interesse diretto della SIM, di un Soggetto Rilevante o di un soggetto avente con esso un legame di controllo in contrasto con l’interesse del Cliente;
b) interesse della SIM, di un Soggetto Rilevante o di un soggetto avente con esso un legame di controllo derivante da prestazione congiunta di più Servizi a discapito dell’interesse del Cliente;
c) interesse della SIM di un Soggetto Rilevante o di un soggetto avente con esso un legame di controllo derivante da rapporti di affari propri in contrasto con l’interesse del Cliente;
d) interesse di un Cliente della SIM in contrasto con quello di un altro Cliente.

Le principali macro-tipologie di conflitti di interesse individuate sono le seguenti:

1. Conflitti di interesse connessi alla prestazione di servizi di investimento e/o accessori aventi ad oggetto uno strumento finanziario di un emittente, con il quale si hanno rapporti di partecipazioni o altri rapporti di affari di particolare rilevanza.
2. Conflitti di interesse nell’ambito dello stesso servizio.
3. Conflitti di interesse connessi alla erogazione congiunta di più Servizi.
4. Conflitti di interesse connessi alla prestazione del servizio di collocamento di strumenti finanziari aventi ad oggetto strumenti emessi da soggetti terzi che pagano commissioni alla SIM per l’attività di distribuzione

La SIM, tenuto conto del principio di proporzionalità della propria organizzazione aziendale, ha approntato specifici presidi volti a garantire la gestione delle potenziali situazioni di conflitto di interesse ed evitare che tali conflitti possano arrecare un danno ai propri Clienti.

In tal senso, al fine di gestire le situazioni di effettivo conflitto rilevate, la SIM ha individuato una serie di presidi organizzativi, procedurali e di controllo atti a contenere il rischio di cagionare al Cliente un pregiudizio.

I conflitti di interesse individuati sono gestiti dalla SIM attraverso:

• una chiara e trasparente definizione dei compiti e delle responsabilità;
• l’attuazione di procedure interne;
• la disposizione di mirate regole di condotta.

Le principali misure di gestione dei conflitti di interesse individuate dalla SIM, riconducibili principalmente a presidi di carattere organizzativo e procedurale sono rappresentate da:

• definizione di compiti, responsabilità e regole di condotta volte ad assicurare a tutti i Soggetti Rilevanti, che potrebbero trovarsi in situazioni di conflitto d’interesse, la conoscenza delle procedure preordinate al corretto esercizio delle proprie funzioni (Manuale e Policy aziendali, nonché specifici corsi di formazione);
• soluzioni organizzative atte a garantire che le Funzioni di Controllo siano dotate di indipendenza ed autonomia e non partecipino alla prestazione dei Servizi che sono chiamate a controllare, e che le responsabilità delle Aree che possono svolgere attività fra loro conflittuali, laddove non assegnate a soggetti diversi, siano sottoposte a specifico controllo;
• meccanismi organizzativi e amministrativi atti a prevenire i conflitti di interesse relativi all’attività di produzione di studi e analisi di raccomandazioni;
• predisposizione del registro dei conflitti di interesse, in ottemperanza alla normativa di riferimento, nel quale vengono riportate le situazioni, per le quali sia sorto un conflitto che comporta un rischio significativo di danno agli interessi dei Clienti. Tale registro è aggiornato nel continuo a cura della Funzione Compliance;
• definizione di una procedura di gestione dei reclami strutturata in modo da assicurare che l'analisi delle contestazioni presentate dai Clienti venga svolta da personale estraneo alle Aree oggetto di reclamo, assicurando in tal modo un giudizio indipendente;
• procedure organizzative e informatiche atte ad assicurare il corretto svolgimento dei servizi di investimento, nel rispetto dell’interesse del Cliente. Tali procedure disciplinano, in particolare, le modalità di offerta dei servizi di investimento e la gestione del rapporto con il Cliente;
• procedure per la trasmissione degli ordini che garantiscono al Cliente il rispetto di precise regole, vietando ogni discrezionalità in capo al prestatore del servizio di investimento nella fase di trasmissione delle disposizioni impartite dal Cliente;
• predisposizione di un’apposita normativa interna che regolamenta le operazioni effettuate su strumenti finanziari a titolo personale da parte dei Soggetti Rilevanti improntata al rispetto dei principi di correttezza;
• predisposizione di un’apposita procedura per il monitoraggio e la segnalazione di disposizioni che potrebbero comportare una manipolazione di mercato;
• politiche volte a garantire che gli incentivi percepiti dalla SIM in relazione alla prestazione dei servizi di investimento siano legittimi e non in conflitto con il dovere della SIM di agire in modo onesto, equo e professionale, per servire al meglio gli interessi dei Clienti;
• un Codice di Comportamento della SIM che disciplina i comportamenti degli amministratori, dei sindaci, dei dirigenti, dei dipendenti, anche con riguardo alle informazioni confidenziali, informazioni privilegiate agli obblighi di riservatezza ed alle situazioni di incompatibilità e di conflitto di interessi. In particolare, all’interno del Codice di Comportamento, sono definiti i principi deontologici atti a mitigare i potenziali conflitti di interesse.

Qualora la SIM ritenga, dopo attenta valutazione da parte degli Organi aziendali preposti, che le misure di gestione adottate per la singola fattispecie di conflitto possano non essere sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei Clienti sia evitato o non sia possibile individuare idonee misure organizzative a prevenire tale rischio, viene data specifica comunicazione in tal senso al Cliente, affinché lo stesso possa prendere una decisione informata, tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto.

POLICY SULLA STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI

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INFORMATIVA PRECONTRATTUALE

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RATING E METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI

Operatività dell’attività di ricerca in materia di investimenti relative a strumenti finanziari

L’Area Equity Research è responsabile dello svolgimento di ricerca fondamentale e tecnica sui mercati regolamentati e non regolamentati azionari italiano ed esteri, ovvero, singoli emittenti e relativi strumenti finanziari negoziati in tali mercati.
Gli analisti, nell’ambito delle attività di studio e analisi individuate, programmate e coordinate dal responsabile dell’Area, svolgono analisi relative ai singoli comparti del mercato azionario e analisi finanziaria.
Le attività vengono svolte nel rispetto: a) delle disposizioni contenute nel Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, sezione II, art. 69 – 69 novies Regolamento Emittenti e della Legge 262 del 28.12.2005 e successive modifiche; b) delle best practices del settore, ad es. il Codice Etico di Comportamento dell’AIAF, perseguendo una completa indipendenza di giudizio, in particolare da enti o funzioni interni alla SIM; c) delle policy aziendali in materia di conflitti d’interessi.

STUDI E STATISTICHE

I risultati delle analisi e delle ricerche effettuati dagli analisti sono pubblicati nei report (studi monografici, daily, breaking news, studi di settore) periodici che vengono inviati ai clienti professionali della SIM ed ai principali organi di stampa. Il responsabile, con il contributo degli analisti, definisce i temi e i relativi strumenti finanziari oggetto di presentazione all’interno di tali report.
Gli analisti provvedono a mantenere la documentazione, utilizzata nella redazione di studi e statistiche pubblicati che abbiano dato frutto ad una raccomandazione, relativi a riferimenti informativi che non siano di pubblico dominio (diversamente dagli archivi elettronici degli emittenti, della stampa e dei principali information provider), ma frutto di incontri con il management della società oggetto del report, così come stabilito dalle norme in vigore, per un periodo di cinque anni a partire dalla data di pubblicazione del report. Gli analisti predispongono inoltre misure idonee a dimostrare, su richiesta della Consob, il carattere ragionevole di ogni raccomandazione.
Trimestralmente, ed entro i primi cinque giorni lavorativi seguenti la chiusura del trimestre, il responsabile dell’Area Equity Research provvede a redigere le statistiche di cui all’art. 69 quinquies, comma 2, lettera b, del Regolamento Emittenti.
Ciascun analista, nello svolgimento dei propri compiti, si avvale di tutte le informazioni disponibili, ed in particolare provvede ad analizzare:

• i dati pubblicati direttamente dagli emittenti,
• i dati e le informazioni messi a disposizione dagli emittenti ovvero presentati nel corso di specifici incontri con gli emittenti stessi,
• i dati rivenienti da studi e ricerche di settore,
• i dati sulla congiuntura economica in atto e sui trend di mercato/settore,
• le informazioni pubblicate in occasione di particolari operazioni sul capitale degli emittenti e nel caso, dei relativi emittenti correlati,
• la stampa finanziaria, le banche dati ed i servizi d’informazione.

Gli analisti provvedono, nella redazione degli studi, a distinguere chiaramente i fatti dalle interpretazioni, dalle valutazioni, dalle opinioni o da altri tipi d’informazioni non fattuali, e a riportare fonti attendibili, ovvero indicando chiaramente qualora vi fossero dubbi sulla loro attendibilità. Gli analisti provvedono inoltre ad indicare nei report:

• il nome, la funzione e l’eventuale appartenenza ad associazioni professionali del soggetto che ha preparato la raccomandazione e la persona giuridica responsabile della sua produzione, e l’identità dell’Autorità che ha rilasciato a quest’ultima l’autorizzazione alla prestazione di servizi d’investimento;
• in modo chiaro e visibile la data in cui la raccomandazione viene diffusa per la prima volta, nonché la data a cui si riferiscono tutti i prezzi degli strumenti finanziari menzionati. Di prassi verrà preferibilmente utilizzato il prezzo di riferimento;
• le principali ipotesi elaborate nel formulare la raccomandazione indicando chiaramente come tali tutte le proiezioni, le previsioni e gli obiettivi di prezzo. Va riassunto in modo adeguato ogni elemento di base e ogni metodologia utilizzati per valutare uno strumento finanziario o un emittente, o per fissare un obiettivo di prezzo di uno strumento finanziario;
• nel caso in cui una raccomandazione differisca da una precedente raccomandazione relativa allo stesso emittente diffusa nel corso dei 12 mesi precedenti la sua pubblicazione, va indicata, in modo chiaro e visibile, tale modifica e la data della precedente raccomandazione;
• indicare nel report le informazioni circa la politica di copertura del titolo, es. obblighi contrattuali derivanti da ruoli di specialist e/o corporate broker.

Gli analisti addetti all’Area Equity Research possono modificare la raccomandazione, il target price e/o la classe di rischio, unicamente nei report e non nei daily e nelle breaking news. In questi ultimi è tuttavia possibile modificare la raccomandazione, il target price e la classe di rischio, unicamente portando le stesse ad Under Review. Alla modifica così effettuata seguirà entro breve tempo un report che conterrà la nuova raccomandazione, target price e classe di rischio e tutti i riferimenti relativi ai conflitti di interesse in essere alla data di pubblicazione del report stesso.

Gli analisti possono inviare all’emittente oggetto della ricerca una bozza della stessa, così come stabilito dagli artt. 27 e 28, c2, lett e), del Regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob, senza esplicitare la raccomandazione e/o il target price e al solo fine di verificare la correttezza dei dati riportati nonché l’esatta comprensione degli stessi. Tutte le e-mail inviate secondo tali modalità, vengono archiviate, a cura degli analisti, nella cartella  “ARCHIVIO/INVIO AD EMITTENTI”, distinta per anno di invio, residente sul server della SIM.

Gli analisti provvedono a controllare che, in calce ad ogni report contenente una raccomandazione, venga indicato il criterio che viene seguito nella definizione della raccomandazione, la scala di rating adottata, l’orizzonte temporale, l’eventuale benchmark e lo scostamento previsto dal benchmark nell’ambito della scala definita. Il sistema di rating utilizzato nelle raccomandazioni viene definito dal Responsabile dell’Area Equity Research.

La scala di rating è la seguente: il rating BUY (Acquistare), HOLD (Tenere) e SELL (Ridurre). La scala di rating è basata sul rendimento totale atteso (ETR – performance assoluta nei 12 mesi successivi alla pubblicazione dell’analisi, incluso il dividendo ordinario pagato dalla società) e il grado di rischio associato al titolo oggetto dell’analisi.

Di seguito la tabella relativa al calcolo della ETR:

Il grado di rischio è basato sulla capitalizzazione, varianza, liquidità (del titolo rispetto alla media di tutti i titoli seguiti) e sul giudizio dell’analista espresso e contenuto nel report stesso. A causa delle fluttuazioni giornaliere del prezzo dei titoli, il rendimento totale atteso può temporaneamente cadere fuori dai range proposti.

Di seguito la tabella del calcolo del grado di rischio:

Dove:

MKT Cap = Capitalizzazione di mercato alla data di calcolo

VMT = Volume Medio del Titolo

VMTS = Volume Medio dei Titoli Seguiti

X = ( ∆ VMT 10 gg > 100 gg)

Y = ( ∆ ∑ VMTS 10 gg > 100 gg)

AIV = Analyst Intangible Value

Le metodologie usate per valutare le società oggetto di analisi e il Rendimento Totale Atteso sono quelle normalmente in uso, quali la comparazione di multipli medi (P/E, EV/EBITDA e altri) di titoli e/o settori simili, i metodi finanziari (DCF, DDM, EVA, ecc). Per i titoli finanziari (banche e assicurazioni), Integrae SIM tende ad utilizzare metodologie basate sulla comparazione del ROE, il costo del capitale (embedded value per le società assicurative) e il DDM.

Gli analisti sono tenuti a controllare che qualsiasi studio e statistica pubblicata contenente una raccomandazione su un emittente contenga il disclaimer (come successivamente indicato nel paragrafo: “Disclaimer su conflitti di interesse”), aggiornato con le indicazioni riportate nel sito della società (sezione avvertenze legali, conflitti di interesse, aggiornata a cura del responsabile della Compliance) nella e-mail più recente inviata dal Direttore Generale relativa alla “Segnalazione emittenti in conflitto di interessi” relative all’emittente oggetto del report.

In caso di dubbio sul disclaimer, il Responsabile dell’Area Equity Research sottopone la questione al responsabile della funzione di Compliance per le valutazioni di competenza.

I report sono trasmessi ai clienti normalmente per posta elettronica, in alcuni casi per fax e posta, nel rispetto dell’articolo 69 novies del Regolamento Emittenti 11971/1999, secondo la seguente sequenza: primo invio a Consob, secondo invio alle liste clienti e alle altre liste, tra cui quelle interne e, da ultimo, inserito nella pagina web www.integraesim.it. L’invio a Borsa Italiana viene effettuato per il tramite della modalità trasmissiva “NISWEB” a cura degli addetti dell’Area Equity Research, entro cinque giorni dalla distribuzione ai clienti. Le ricerche sono inoltre inserite sulla pagina Bloomberg della società (sezione equity research) a cura dell’Area Equity Research.

Gli studi monografici, periodici e/o di settore, sono inviati ai clienti a mercati chiusi. Il daily e le breaking news, non comportando variazioni di raccomandazione, target price e classe di rischio, possono essere inviati ai clienti a mercati aperti. In tutti i casi la loro diffusione deve essere autorizzata in forma scritta (mail) dal Responsabile dell’Area Equity Research che assolve i compiti di Supervisory Analyst. L’autorizzazione alla diffusione viene archiviata nella casella “ARCHIVIO/AUTORIZZAZIONE STUDI”.

Le pubblicazioni giornaliere contenenti variazioni sostanziali di raccomandazioni relativamente ad uno o più emittenti sono autorizzate dal Responsabile ER. A tal fine per “variazione sostanziale” si intende qualsiasi modifica nel rating e/o nel target price assegnato superiore alle variazioni indicate nella tabella relativa al calcolo del Rendimento Totale Atteso – ETR a +/-15% e tutte le raccomandazioni, target price e classe di rischio dei daily e delle breaking news che comportino un passaggio ad Under Review. Gli avvii di copertura devono in ogni caso essere autorizzati dal Responsabile dell’Area Equity Research.

Su indicazione del responsabile dell’Area Equity Research e/o del responsabile dell’Area Equity Sales & Trading, viene curata la formazione, l’aggiornamento e la revisione periodica (almeno con cadenza annuale) delle liste di distribuzione contenenti i nominativi dei clienti professionali, italiani ed esteri, destinatari dei report prodotti dall’ Area Equity Research.

MECCANISMI ORGANIZZATIVI E REGOLE INTERNE PER LA PRODUZIONE E DIFFUSIONE DI STUDI E RICERCHE

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EQUITY RESEARCH PUBLICATIONS IN THE LAST 12 MONTHS – updated to September 30, 2024

U/R (Under Review)

Distribuzione delle raccomandazioni

III TRIMESTRE 2024

II TRIMESTRE 2024

I TRIMESTRE 2024

IV TRIMESTRE 2023

Informativa politiche di remunerazione al 31/12/2023

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Informativa politiche di remunerazione al 31/12/2023

La SIM, conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente¹, ha provveduto a predisporre la propria Politica di remunerazione e incentivazione nella quale sono disciplinate le modalità di riconoscimento e di erogazione della remunerazione del Personale, con particolare riferimento ai criteri di determinazione della componente variabile e che riporta, altresì, il perimetro del Personale Più Rilevante e i relativi soggetti in esso compresi.

Alla redazione della Policy partecipano:

• il Consiglio di Amministrazione chiamato a curare, con periodicità annuale, la predisposizione del documento, assicurandone la coerenza con le scelte complessive della SIM in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
• l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale che formulano proposte;
• la funzione di Compliance chiamata ad esprimere una valutazione in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione al quadro normativo;
• la funzione Risk Management che valuta in che misura la struttura della remunerazione variabile incida sul profilo di rischio della SIM, al fine di tenere conto di tutti i rischi (attuali e prospettici) e assicurare che siano coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o a una eccessiva assunzione di rischio per la SIM e il sistema del suo complesso.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia, conduce, inoltre, annualmente, il processo di valutazione volto a identificare il Personale più rilevante, inteso come le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della SIM.

Il processo viene condotto tenendo conto del principio di proporzionalità, applicando criteri:

¹ Parte 2, Titolo IV e Allegato 5 del Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c- bis), del TUF; Regolamento UE 2019/2033;

• qualitativi, legati al ruolo ricoperto nell’organizzazione aziendale in unità aziendali rilevanti, nelle Funzioni di Controllo e di staff, secondo i criteri espressi nell’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2021/2154;
• quantitativi, sulla base della remunerazione complessiva percepita, secondo i criteri

espressi nell’art. 4 Regolamento Delegato (UE) n. 2021/2154.

Gli esiti del processo hanno evidenziato, che oltre ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono parte del perimetro del Personale Più Rilevante:

1. il Direttore Generale – Luigi Giannotta in quanto appartiene all’alta dirigenza ed è capo di due unità operative essenziali per la SIM, Corporate Finance ed Equity, Sales & Trading;
2. il Responsabile dell’Area Corporate Finance – Francesco D’Antonio in quanto a capo di un’unità operativa/aziendale rilevante;
3. il Responsabile dell’Area Equity Research – Mattia Petracca in quanto a capo di un’unità

operativa/aziendale rilevante;

1. il Responsabile dell’Area Equity Sales & Trading – Carlo Sommariva in quanto a capo di

un’unità operativa/aziendale rilevante;

1. il Responsabile dell’Area Digital & Media Marketing – Fabrizio Barini in quanto a capo di

un’unità operativa/aziendale rilevante;

1. il Responsabile dell’Area Amministrazione e Controllo – Marianna Emanuele in quanto a capo di una funzione responsabile per la fiscalità e il budgeting;
2. il Responsabile della Funzione di Compliance – Monica Lopardo in quanto Responsabile di una Funzione di Controllo;
3. il Responsabile delle Funzioni di Risk Management e Antiriciclaggio – Gianfrancesco Lorio in quanto Responsabile di due Funzioni di Controllo.

Per quanto riguarda potenziali risk takers legati a soggetti che svolgono attività di negoziazione con il portafoglio di proprietà della SIM, si segnala che, allo stato attuale, tali risorse non sono state considerate come Personale più rilevante in quanto la Società svolge l’attività di negoziazione esclusivamente in qualità di market maker (incarichi di Operatore Specialista) rispettando

nell’operatività quotidiana i parametri definiti dai regolamenti dei mercati in cui la stessa SIM opera

come market maker.

Le politiche e le prassi di remunerazione adottate sono in linea con le strategie e con gli obiettivi aziendali di lungo periodo e sono collegate ai risultati aziendali definiti in sede di pianificazione strategica.

L’intera remunerazione è divisa tra la componente fissa e la componente variabile e tra queste due

componenti vi è una rigorosa distinzione.

Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della SIM e delle diverse categorie di personale, specialmente quello rientrante tra il Personale Più Rilevante. La parte fissa è sufficientemente elevata in modo da consentire alla componente variabile di contrarsi sensibilmente e, in casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai risultati, corretti per i rischi, effettivamente conseguiti.

Coerentemente con quanto indicato nella normativa di riferimento, la componente fissa all’interno della Remunerazione complessiva deve essere tale da scoraggiare condotte finalizzate al perseguimento di risultati di breve termine che potrebbero indurre a condotte rischiose in merito alla sostenibilità e alla creazione di valore in una logica di medio e lungo termine. La componente fissa della retribuzione deve essere, altresì, correlata al livello di responsabilità del Personale e ai livelli di remunerazione del mercato del lavoro del settore.

Per tutto il Personale della SIM il rapporto tra l’ammontare complessivo della retribuzione variabile individuale e il totale della remunerazione fissa non può superare la soglia di 1:1. Il limite di tale soglia è fissato nella misura di un terzo per il Personale più Rilevante delle Funzioni di controllo .

Il Consiglio di Amministrazione è destinatario di un compenso determinato in misura complessiva

dall’Assemblea per l’esercizio in corso.

Nell’ambito dell’importo definito dall’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione determina poi, sentito il Collegio Sindacale, i compensi da erogare a ciascun Amministratore tenendo conto delle particolari cariche ricoperte da ognuno.

I Consiglieri non sono destinatari di alcun gettone di presenza mentre hanno diritto al rimborso delle

spese effettivamente sostenute per l’espletamento delle loro funzioni.

Ai Consiglieri esecutivi può essere riconosciuta una remunerazione variabile.

I Sindaci sono destinatari di un compenso fisso stabilito dall’Assemblea.

Non sono destinatari di alcun gettone di presenza né di alcuna componente variabile della remunerazione, mentre hanno diritto al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l’espletamento delle loro funzioni.

La remunerazione del personale dipendente prevede per tutti gli inquadramenti:

1. una componente fissa stabilita all’interno del contratto (RAL) definita sulla base dell’inquadramento contrattuale, del ruolo ricoperto, delle eventuali responsabilità assegnate, della particolare esperienza e competenza maturata dal dipendente;
2. eventuali riconoscimenti individuali ad personam riconosciuti al fine di acquisire o mantenere particolari professionalità ovvero in occasione del conferimento di particolari incarichi a carattere continuativo;
3. una componente variabile, collegata alla performance collettiva della SIM, parametrata

all’inquadramento degli aventi diritto (Profit Sharing);

1. una componente variabile individuale, articolata se riconosciuta, in una remunerazione variabile correlata ai risultati aziendali e/o individuali, raggiunti nel corso di un esercizio, la cui erogazione è subordinata al verificarsi di particolari condizioni.

La componente fissa comprende la Retribuzione Annua Lorda (RAL), che è composta da quanto previsto dal Contratto Nazionale (CCNL), da eventuali riconoscimenti ad personam, nonché da eventuali benefit, che non siano correlati ai risultati effettivamente conseguiti.

In particolare, i benefit sono forme di retribuzione in natura, anche frutto di eventuali pattuizioni individuali o contrattazioni di secondo livello, volte ad accrescere la motivazione e la fidelizzazione del Personale.

È possibile prevedere, in casi eccezionali, riconoscimenti economici (Entry bonus) per l’assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno di impiego, che non saranno comunque riconosciuti più di una volta alla stessa persona.

La SIM, inoltre, richiede al proprio personale, di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi di cui alla Policy.

I Dirigenti, i quadri direttivi e il personale più rilevante delle Funzioni di Controllo possono inoltre essere destinatari di benefit anche frutto di eventuali pattuizioni individuali o contrattazioni di secondo livello, volte ad accrescere la motivazione e la fidelizzazione del Personale.

L’importo della remunerazione variabile da riconoscere ai soggetti ritenuti meritevoli viene definito, al termine di un processo valutativo, all’interno di un plafond complessivo (c.d. bonus pool) che il Consiglio di Amministrazione della Società definisce annualmente ex ante nell’ambito del più articolato processo di approvazione del budget annuale della Società e che viene stanziato in bilancio, tramite l’attività di pianificazione strategica (ex ante) e l’analisi degli scostamenti dei risultati conseguiti rispetto agli obiettivi attesi (ex post), verifica la sostenibilità del modello di business ed in particolare la compatibilità del profilo complessivo dei costi operativi previsti rispetto alla dinamica dei ricavi attesi, con l’obiettivo di garantire nel continuo il mantenimento degli equilibri reddituali, patrimoniali e di liquidità.

La definizione dell’importo complessivo della remunerazione variabile nell’ambito del budget annuale tiene conto, pertanto, della capacità attesa della Società di generare ricavi, anche alla luce delle iniziative di business ipotizzate, della struttura di costo correlata al volume d’affari e della necessità di garantire al contempo un adeguato riconoscimento al personale dipendente e una redditività aziendale soddisfacente per remunerare gli azionisti e autofinanziare l’ulteriore sviluppo della Società.

Nell’ambito del processo di pianificazione patrimoniale, finanziaria ed economica viene stimata l’evoluzione attesa degli indicatori patrimoniali e di liquidità al fine di verificare il rispetto dei requisiti regolamentari rispetto all’evoluzione attesa della gestione.

La componente variabile della remunerazione è soggetta a meccanismi di aggiustamento che riflettono i rischi effettivamente connessi con ciascuna attività. Gli indicatori individuati ai fini della determinazione delle soglie minime di accesso alla componente variabile (c.d. “Gate”) sono:

• Utile netto maggiore di zero;
• coefficiente sui fondi propri superiore di 1 punto percentuale ai limiti definiti dalla normativa

di riferimento o indicati dall’Autorità di Vigilanza in fase di SREP.

Il mancato verificarsi di entrambe le precedenti condizioni comporta il non riconoscimento della remunerazione variabile.

I valori che rilevano per tali indicatori sono quelli registrati al 31 dicembre dell’esercizio a cui fa

riferimento la remunerazione variabile erogata.

Inoltre viene definita come condizione necessaria all’erogazione della parte variabile di retribuzione un EBIT conseguito nell’anno di competenza almeno pari all’80% dell’EBIT previsto a budget per il medesimo periodo (quindi al di sotto di tale soglia non è prevista alcuna erogazione della parte variabile).

Il bonus pool viene determinato, raggiunta la condizione sopra indicata, entro una percentuale massima del 30% dell’EBIT dell’anno di competenza del premio. Il bonus pool è considerato al lordo delle imposte e dei contributi previdenziali tempo per tempo vigenti.

Al fine di limitare comportamenti fraudolenti e non conformi con i principi delle presenti politiche di remunerazione da parte dei dipendenti con ruoli e responsabilità rilevanti, la SIM ha determinato meccanismi di correzione della parte variabile della retribuzione per la componente maturata ma non ancora erogata (cd. sistemi di malus e claw back).

La SIM ha infatti stabilito che, per il Personale più rilevante la cui parte variabile della remunerazione sia superiore a 50.000 Euro e contestualmente rappresenti più di un quarto della remunerazione totale annua percepita dalla risorsa, l’erogazione venga effettuata in due tranches: la prima (pari all’80%) verrà liquidata una volta approvato il progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, mentre la seconda (pari al restante 20%) verrà liquidata alla scadenza dei successivi 18 mesi.

La seconda parte di premio non sarà erogata al soggetto, ovvero sarà ridotta nel caso in cui, durante il periodo di differimento, si verifichino le seguenti circostanze:

• insorgenza di perdite legali da reclami di clienti dovute al comportamento del dipendente;
• sanzioni emesse da organismi di vigilanza dovute al comportamento del dipendente;
• gravi negligenze da parte del personale interessato;
• comportamenti fraudolenti del dipendente;
• grave colpa nello svolgimento del proprio ruolo all’interno della società.

Il corretto equilibrio tra le componenti retributive fisse e variabi li è condizione necessaria allo sviluppo aziendale su un orizzonte temporale di medio - lungo termine.

In tale logica ha luogo l’allocazione delle risorse da destinare al sistema di remunerazione che è definito di anno in anno, tenuto conto del monte retributivo complessivo, della sostenibilità rispetto alla situazione finanziaria della SIM e delle capacità di mantenere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti.

VARIAZIONI APPROVATE DALL’ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 11/04/2024

L’assemblea dei soci che si è svolta l’11 aprile ha approvato le Politiche di Remunerazione per

l’esercizio 2024.

La nuova Politica sottoposta all’Assemblea è stata redatta con il supporto del consulente esterno Deloitte&Touche SpA.

Il documento è stato modificato anche alla luce delle novità intervenute nell’assetto societario della SIM a seguito dell’acquisizione del controllo di Integrae SIM da parte di Banca Valsabbina che ha determinato l’ingresso della Società nell’omonimo gruppo Bancario ed è stato redatto in coerenza con le Politiche di remunerazione del Gruppo.

Nella Politica è indicato anche il nuovo perimetro del Personale più rilevante determinato

nell’ambito della redazione della Politica di remunerazione e i relativi soggetti compresi nello stesso:

1. 1. Consiglieri di Amministrazione;
   2. Direttore Generale – Luigi Giannotta in quanto appartiene all’alta dirigenza ed è capo di due unità operative essenziali per la SIM, Corporate Finance ed Equity, Sales & Trading;

1. 1. Responsabile dell’Area Corporate Finance – Francesco D’Antonio in quanto a capo di un’unità operativa/aziendale rilevante;
   2. Responsabile dell’Area Equity Research – Mattia Petracca in quanto a capo di un’unità

operativa/aziendale rilevante;

1. 1. Responsabile dell’Area Equity Sales & Trading – Carlo Sommariva in quanto a capo di un’unità

operativa/aziendale rilevante;

1. 1. Responsabile dell’Area Digital & Media Marketing – Fabrizio Barini in quanto a capo di

un’unità operativa/aziendale rilevante;

1. 1. Responsabile dell’Area Amministrazione e Controllo – Marianna Emanuele in quanto a capo di una funzione responsabile per la fiscalità e il budgeting e l’infrastruttura ICT della Società, nonché referente per le funzioni esternalizzate;
   2. Responsabile della Funzione di Compliance – Monica Lopardo in quanto Responsabile di una Funzione di Controllo fino al 30/04/2024;
   3. Responsabile delle Funzioni di Risk Management e Antiriciclaggio – Gianfrancesco Lorio in quanto Responsabile di due Funzioni di Controllo fino al 30/04/2024.

Si precisa che i soggetti che svolgono attività di negoziazione con il portafoglio di proprietà della SIM, allo stato attuale, non sono state considerate come Personale più rilevante in quanto la Società svolge l’attività di negoziazione esclusivamente in qualità di market maker (incarichi di Operatore Specialista) rispettando nell’operatività quotidiana i parametri definiti dai regolamenti dei mercati in cui la stessa SIM opera come market maker.

Nessuno dei soggetti qualificati come personale più rilevante della SIM è qualificato come Personale più rilevante di Gruppo.

Di seguito si riportano le novità introdotte nel documento approvato dall’assemblea del 2024, che sono principalmente connesse alla variazione dell’assetto Societario di Integrae e al conseguente ingresso della SIM nel Gruppo Bancario Banca Valsabbina:

• è stato aggiornato il quadro normativo di riferimento; sono stati introdotti gate di Gruppo;
• gli obiettivi dell’Amministratore Delegato sono stati legati anche alle attività connesse all’attuazione del Piano ESG;
• con particolare riferimento all’introduzione di gate di Gruppo è stato previsto che la

possibilità di erogare il bonus pool a livello di Gruppo, stanziato in bilancio da parte delle singole Società, tenga conto del livello di raggiungimento degli obiettivi previsti dalla RAF Policy in termini di:

• • dotazione di capitale di Gruppo – definiti rispetto al CET 1 Ratio e Tier Total Ratio che devono essere pari o superiori rispetto al livello di risk tolerance;
  • rischio di liquidità di Gruppo – definiti rispetto all’LCR Ratio e all’NSFR Ratio che

devono risultare pari o superiori rispetto al livello di risk tolerance;

• • qualità dell’attivo, definito in termini di NPL Ratio Lordo di Gruppo, che deve risultare

pari o superiore al livello di early warning.

In aggiunta alle condizioni di attivazione della remunerazione variabile previste a livello di gruppo, è stato inoltre previsto che per l’effettiva erogazione della remunerazione dovranno inoltre essere traguardati i due seguenti obiettivi:

1. Utile netto positivo
2. EBIT almeno pari all’80% dell’EBIT a budget.

Il valore complessivo della retribuzione variabile effettivamente erogabile verrà inoltre ridotto per un ammontare pari al 10% per ciascun indicatore:

1. In caso di rapporto tra spese fisse generali e fondi propri inferiore al risk appetite;
2. Indicatori di liquidità consolidati (LCR e NSFR) inferiori al risk appetite.

È stato inoltre variato il limite massimo della remunerazione variabile in rapporto alla remunerazione fissa.

Si segnala che la Funzione di Compliance ha specificato che la definizione del sistema premiante per l’anno 2024 risulta in linea generale coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme aziendali, dello Statuto, nonché degli standard di condotta applicabili alla SIM, tenendo debitamente in considerazione i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. Ha inoltre valutato positiva l’introduzione di indicatori di performance ESG legati all’avanzamento delle attività descritte nel Piano di Azione ESG approvato dal Consiglio di Amministrazione della SIM e alla diffusione di una cultura aziendale in materia di sostenibilità.

INFORMATIVA IN MERITO ALL’ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2023 E

REMUNERAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE 2023.

Di seguito sono rappresentati i valori delle componenti fisse e variabili della retribuzione, rilevati

secondo il principio della competenza economica dell’anno 2023.

La Funzione Internal Audit esternalizzata ha ritenuto adeguata l’attuazione delle politiche di remunerazione.

Fermo restando quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d’Italia, l’informativa è resa nel rispetto dei principi in materia di protezione dei dati personali e in considerazione delle modalità ritenute appropriate alle dimensioni della SIM, alla sua organizzazione interna e alla natura, portata e complessità dell’attività svolta.

Si riportano le informazioni aggregate per categorie e per numero dei beneficiari.

I valori delle Remunerazioni si riferiscono all’intero anno di competenza 2023 e la numerosità alla

situazione del personale alla data del 31 dicembre dello stesso anno.

Gli importi lordi riportati per le retribuzioni si riferiscono alla Retribuzione Annua Lorda (RAL), come

definita nei rispettivi contratti collettivi di categoria (CCNL), oltre che i contributi previdenziali e

assistenziali versati dall’azienda, ivi incluso il trattamento di fine rapporto.

Per gli amministratori, i sindaci e i collaboratori, gli importi considerati sono al netto dell’IVA e delle

ritenute fiscali.

Per l’anno 2023, il Consiglio di Amministrazione ha stanziato il “bonus pool” per un controvalore complessivo pari a Euro 715.800 in quanto è stata raggiunta la condizione necessaria per l’erogazione della parte variabile di retribuzione per il personale della SIM così come deliberato nella riunione consiliare del 27 febbraio 2024. Nel Management sono inclusi tutti i dipendenti della Società che sono inquadrati con contratto dirigenziale e quadro con ruoli di responsabilità.

Nello specifico, si fa riferimento alle figure del Direttore Generale e dei Responsabili di Area.

Nei Dipendenti rientrano tutti gli altri soggetti assunti dalla SIM che, per l’anno 2023, non hanno

rivestito ruoli di responsabilità.

Tra i Collaboratori e stagisti rientrano i soggetti che prestano attività lavorativa nella SIM come lavoratori autonomi e non hanno con la stessa un rapporto di lavoro subordinato.

Infine, ai sensi delle istruzioni della Banca d’Italia attinenti alla raccolta di informazioni sui cd. “high earners”, si precisa che la SIM ha comunicato nei termini previsti la non esistenza di tali soggetti nel proprio organico.

Il trattamento di fine rapporto è regolato dalla normativa in materia di lavoro vigente in Italia.

L’importo imputato a conto economico al 31.12.2023 a tale titolo, secondo i principi IAS, è stato pari a € 105.436, il fondo relativo, iscritto nelle passività, ammonta a € 470.300 ed è relativo a tutto il personale. L’accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili è stato pari a

44.235 euro.

Regolamento delegato 2017/576/UE).

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RECLAMI E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

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Il Cliente può presentare reclamo a Integrae SIM S.p.a. in una delle seguenti modalità:
• via posta raccomandata a/r presso la sede della Società Piazza Castello 24 – 2012 Milano;
• via e-mail all’indirizzo PEC integraesim@legalmail.it oppure all’indirizzo reclami@integraesim.it
fornendo i seguenti elementi essenziali:
• nominativo del cliente e dati anagrafici;
• oggetto del reclamo e breve descrizione dei fatti in cui l’evento dannoso si è verificato;
• richiesta di eventuale risarcimento.

La SIM risponde al reclamo senza indebito ritardo e comunque 60 giorni dalla ricezione del
medesimo, con lo stesso mezzo utilizzato dal reclamante.
In caso di accoglimento, la SIM comunica i tempi entro i quali si impegna ad evadere la richiesta del
Cliente; in caso contrario espone le ragioni del rigetto, illustrando in modo chiaro ed esauriente le
motivazioni per cui le pretese del Cliente risultano infondate nonchè la possibilità per il medesimo di
presentare ricorso agli organismi di risoluzione alternativa delle controversie.
Se insoddisfatto dell’esito o in caso di mancato riscontro nei termini previsti, il Cliente può ricorrere
all’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF): per le modalità di attivazione del ricorso, si prega di
consultare il sito internet www.acf.consob.it.
Il diritto di ricorrere all’ACF non può formare oggetto di rinuncia da parte del Cliente ed è sempre
esercitabile, anche in presenza di clausole di devoluzione delle controversie ad altri organismi di
risoluzione extragiudiziale delle controversie contenute nei contratti.
La decisione dell’Arbitro non pregiudica la possibilità per il cliente di ricorrere all’Autorità Giudiziaria
ordinaria.
Il cliente ha in ogni caso il diritto di presentare esposti a Consob e Banca d’Italia.

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