Trattamento dei dati personali

Trattamento dei dati personali

Codice in materia di protezione dei dati personali Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196

INFORMATIVA

Ai sensi dell’art. 13 del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196, codice in materia di protezione dei dati personali recante disposizioni per la tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali (di seguito “CODICE”), INTEGRAE SIM S.p.A. (in prosieguo per brevità denominata “INTEGRAE” o “SIM”) con sede in Milano, via Meravigli n. 13 in qualità di “Titolare” del trattamento dei dati personali, è tenuta a fornire le seguenti informazioni riguardanti l’utilizzo dei dati stessi.
I dati personali in possesso di INTEGRAE sono raccolti direttamente presso la clientela nello svolgimento della propria attività o collocando prodotti o servizi di terzi soggetti. Tali dati vengono trattati nel rispetto del CODICE e degli obblighi di riservatezza cui si è sempre ispirata l’attività di INTEGRAE. La SIM ha nominato quale “Responsabile” al trattamento dei dati personali il Direttore Generale pro-tempore. L’elenco completo e aggiornato degli “Incaricati” al trattamento è disponibile presso la sede della SIM nonché sul sito internet www.integraesim.it.

1) Finalità del trattamento cui sono destinati i dati

Per trattamento di dati personali si intende la loro raccolta, registrazione, organizzazione, conservazione, elaborazione, modificazione, selezione, estrazione, raffronto, utilizzo, diffusione, cancellazione, distribuzione, interconnessione e quant’altro sia utile per l’instaurazione ed esecuzione di un rapporto con INTEGRAE, compresa la combinazione di due o più di tali operazioni.

I dati personali sono trattati nell’ambito della normale attività di INTEGRAE e secondo le seguenti finalità:

  • finalità strettamente connesse e strumentali alla gestione dei rapporti con la clientela ad esempio acquisizione di informazioni preliminari alla conclusione di un contratto, esecuzione di operazioni sulla base degli obblighi contrattuali, verifiche e valutazioni sulle risultanze e sull’andamento dei rapporti, servizi di intermediazione finanziaria, di frodi creditizie e relative ai mezzi di pagamento e conseguenti azioni legali, ecc.
  • finalità connesse all’inserimento delle anagrafiche nei data base informatici aziendali, per la tenuta della contabilità, per la gestione degli incassi e pagamenti e per fini statistici, per l’emissione di fatture e note di credito;
  • finalità connesse ai rapporti tra INTEGRAE ed i propri soci, esponenti e dipendenti ovvero fornitori d’opera, di beni o di servizi;

Il conferimento dei dati personali necessari a tali finalità non è obbligatorio, ma il rifiuto di fornirli può comportare, in relazione al rapporto tra il dato ed il servizio richiesto, l’impossibilità per INTEGRAE a prestare il servizio stesso. Il relativo trattamento non richiede il consenso degli interessati. La mancanza del consenso non avrà conseguenza alcuna nei rapporti tra le parti. Tuttavia, al fine di migliorare il servizio reso alla clientela, INTEGRAE ritiene opportuno far presente che la prestazione del consenso anche in questi casi potrebbe migliorare notevolmente la qualità dei servizi resi.

  • finalità connesse all’adempimento degli obblighi previsti da leggi, regolamenti, normative comunitarie, nonché da disposizioni impartite da autorità a ciò legittimate dalla legge e da organi di vigilanza e controllo, ad esempio normativa antiriciclaggio, gestione reclami, ecc.

Il conferimento dei dati personali necessari a tale finalità è obbligatorio e il relativo trattamento non richiede il consenso degli interessati.

–      finalità funzionali all’attività di INTEGRAE, quali:

  • indagini di mercato;
  • svolgimento di pubbliche relazioni;
  • promozione e vendita dei servizi della SIM attraverso lettere, telefono e posta elettronica.

Il conferimento dei dati necessari a tale finalità è facoltativo e il loro trattamento richiede il consenso degli interessati.

 2) Categoria dei dati trattati ed eventuale trattamento di dati sensibili e giudiziari

 I dati personali generalmente trattati dalla SIM sono dati identificativi (denominazione, sede legale, partita IVA, nome, cognome, dati anagrafici, codice fiscale ecc.) e dati riguardanti la situazione economico – patrimoniale (dati contabili, bilanci, ecc.). Può accadere, che in relazione a specifiche operazioni o prodotti richiesti dal cliente, la SIM venga in possesso di dati che il CODICE definisce “sensibili” (a titolo esemplificativo, dati personali idonei a rivelare l’origine razziale ed etnica, le convinzioni religiose, filosofiche o di altro genere, le opinioni politiche, l’adesione a partiti, sindacati, associazioni od organizzazioni a carattere religioso, filosofico, politico o sindacale, nonché i dati personali idonei a rivelare lo stato di salute e la vita sessuale) o dati giudiziari (a titolo esemplificativo, dati personali idonei a rilevare  provvedimenti penali esecutivi compresa la sospensione condizionale, misure di sicurezza personali e patrimoniali, provvedimenti giudiziari concernenti le misure alternative alla detenzione, provvedimenti concernenti la riabilitazione, ecc.).
INTEGRAE tratta dati sensibili e giudiziari  dei propri Clienti solo per dare seguito a specifici servizi e operazioni richiesti dagli stessi. In tali casi INTEGRAE potrà dare corso a tali operazioni solo se avrà ottenuto il consenso scritto del soggetto interessato.

3) Conseguenze di un eventuale mancato conferimento dei dati personali 

Il conferimento dei dati personali è necessario al fine di rendere possibile l’instaurazione del rapporto. Il loro eventuale mancato conferimento può comportare la mancata instaurazione del rapporto, il corretto svolgimento ovvero la prosecuzione dello stesso.

4) Modalità di trattamento dei dati

In relazione alle indicate finalità, il trattamento dei dati personali avviene mediante strumenti manuali, informatici e telematici con logiche strettamente correlate alle finalità stesse e, comunque, in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza dei dati stessi.

5) Ambito di comunicazione e diffusione dei dati e categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati

I dati non saranno diffusi presso il pubblico. I dati potranno essere comunicati al fine di consentire l’adempimento degli obblighi contrattuali o di legge:

  • a tutti i soggetti cui la facoltà di accesso a tali dati è riconosciuta in forza di provvedimenti normativi;
  • ai collaboratori, dipendenti e fornitori della SIM, nell’ambito delle relative mansioni e/o di eventuali obblighi contrattuali con loro, inerenti i rapporti commerciali con gli interessati;
  • a società di factoring, società di recupero credito, società di assicurazione del credito;
  • agli uffici postali, a spedizionieri e a corrieri per l’invio di documentazione e/o materiale;
  • a tutte quelle persone fisiche e/o giuridiche, pubbliche e/o private (studi di consulenza legale amministrativa e fiscale, società di revisione contabile, Uffici Giudiziari, Camere di Commercio, Camere ed Uffici del Lavoro, ecc.), quando la comunicazione risulti necessaria o funzionale allo svolgimento dell’attività della SIM e nei modi e per le finalità sopra illustrate;
  • istituti bancari per la gestione d’incassi e pagamenti derivanti dall’esecuzione dei contratti.

Per lo svolgimento della gran parte della sua attività INTEGRAE, come tutte le piccole imprese, si rivolge a società esterne, in particolar modo, per:

– lo svolgimento delle attività di back office;

– la gestione della rete telematica;

– lo svolgimento del controllo di conformità;

– il supporto all’attività di internal audit;

– la consulenza in materia di lavoro  e per la compilazione delle buste paga.

I dati personali, non sensibili o giudiziari, detenuti da INTEGRAE potranno essere comunicati, senza che sia necessario il consenso del soggetto Interessato alle società legate alla SIM attraverso contratti di outsourcing e che potranno procedere ai trattamenti che perseguano le medesime finalità per le quali sono stati raccolti.

6) Diritti di cui all’art. 7

L’art. 7 del CODICE conferisce ai clienti l’esercizio di specifici diritti. In particolare, l’interessato può ottenere dal titolare la conferma dell’esistenza o no di propri dati personali e che tali dati vengano messi a sua disposizione in forma intellegibile. L’interessato può altresì chiedere di conoscere l’origine dei dati nonché la logica e le finalità su cui si basa il trattamento, gli estremi identificativi del titolare, del responsabile del trattamento e dell’eventuale rappresentante all’estero, dei soggetti e delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati e che possono venire a conoscenza dei medesimi come responsabili o incaricato o eventuali rappresentanti all’estero; di ottenere la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge nonché l’aggiornamento, la rettificazione o, se vi è interesse, l’integrazione dei dati e il riscontro che tali operazioni sono state portate a conoscenza, per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali siano stati comunicati o diffusi, ove ciò sia possibile; di opporsi, per motivi legittimi, al trattamento stesso. Le richieste di cui al presente paragrafo possono essere presentate al Responsabile al trattamento per iscritto o mediante messaggio di posta elettronica inviato all’indirizzo info@integrae.it.

 

Ulteriori informazioni potranno essere richieste anche per iscritto, a INTEGRAE SIM S.p.A, via Meravigli, 13. 20123 Milano.

Policy conflitti di interesse

Policy conflitti di interesse

POLICY SULLA GESTIONE DELLE SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSI

redatta ai sensi e per gli effetti di cui al comma 1 dell’art. 25 del Regolamento della Banca d’Italia e della Consob emanato ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis, del Testo unico della finanza

Ai sensi dell’art. 21 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi accessori, gli intermediari adottano ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere con il cliente o fra clienti, e li gestiscono, anche adottando idonee misure organizzative, in modo da evitare che incidano negativamente sugli interessi dei clienti.

In attuazione delle sopra citate disposizioni l’art. 25 del Regolamento della Banca d’Italia e della Consob emanato ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis del TUF (il “Regolamento Congiunto Banca d’Italia – Consob”), gli intermediari formulano per iscritto, applicano e mantengono un’efficace politica di gestione dei conflitti di interessi in linea con il principio di proporzionalità. Tale politica tiene altresì conto delle circostanze, di cui le società sono o dovrebbero essere a conoscenza, connesse con la struttura e le attività dei soggetti appartenenti al proprio gruppo.

Le procedure e le misure adottate garantiscono che i soggetti rilevanti impegnati in diverse attività che implicano un conflitto di interessi svolgano tali attività con un grado di indipendenza appropriato, tenuto conto delle dimensioni e delle attività dell’intermediario e del suo gruppo, nonché della rilevanza del rischio che gli interessi del cliente siano danneggiati.

Il presente documento definisce le procedure e la politica di gestione delle situazioni di conflitto di interessi adottate da INTEGRAE SIM S.p.A. (la “SIM” o la “Società”).

A tale proposito si fornisce innanzitutto la definizione di conflitto di interessi, si individuano quindi le circostanze che potrebbero generare i potenziali conflitti di interesse e, successivamente, si descrivono le misure organizzative e procedurali adottate dalla SIM, idonee gestire i medesimi conflitti.

L’efficacia di tale politica sarà oggetto di verifica ogni qualvolta si determini un cambiamento rilevante nell’operatività della Società.

La sintesi della presente Policy è recepita nel documento di “Informativa Precontrattuale”, che la SIM fornisce al cliente o al potenziale cliente in tempo utile prima della stipula del contratto, affinché lo stesso possa effettuare delle valutazioni autonome sulla base della politica seguita dalla SIM in materia di conflitti di interesse. Tale sintesi contiene le informazioni principali sulla gestione dei conflitti di interesse che la SIM adotta.

Inoltre, ogniqualvolta il cliente lo richieda, la SIM fornisce maggiori dettagli circa la propria politica in materia, nel rispetto delle condizioni poste dall’art. 36, comma 3 del Regolamento Intermediari (consegnando la presente Policy).

  1. Definizione di conflitto di interesse

Ai sensi dell’art. 24 del Regolamento Congiunto Banca d’Italia – Consob, ai fini dell’identificazione dei conflitti di interesse che possono insorgere nella prestazione dei servizi e che possono danneggiare gli interessi di un cliente, gli intermediari considerano, quale criterio minimo, se a seguito della prestazione di servizi, essi, un soggetto rilevante[1] o un soggetto avente con essi un legame di controllo, diretto o indiretto. Sono state individuate cinque diverse tipologie di Potenziali Conflitti di Interesse:

  1. possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente;
  2. siano portatori di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo;
  3. abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato;
  4. svolgano la medesima attività del cliente;
  5. ricevano o possano ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.

In base alla definizione data dalla normativa di riferimento, la SIM individua quali soggetti rilevanti, ai fini della policy sui conflitti di interesse, le seguenti figure:

  • i soci della SIM;
  • i componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • i componenti del Collegio Sindacale;
  • il Direttore Generale;
  • i Responsabili delle varie Aree;
  • tutti i dipendenti, anche a tempo determinato, e i collaboratori stabili nella struttura della Società.

La prima tipologia riguarda la possibilità che la SIM possa realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a spese del cliente.

Al fine di gestire la suddetta fattispecie la SIM assicura l’adozione di adeguate misure di separatezza organizzativa. In particolare sono adottate misure di separatezza tra l’Area Equity Sales & Trading, l’Area Corporate Finance e l’Area Equity Research. Inoltre, all’interno dell’Area Equity Sales & Trading sono adottate misure di separatezza tra i servizi di investimento in conto proprio e i servizi di investimento per conto di terzi.

La seconda tipologia riguarda l’eventuale vantaggio che la SIM potrebbe ricevere nel servizio prestato al cliente o nell’operazione realizzata per conto di quest’ultimo, distinto da quello del cliente medesimo.

La terza tipologia consiste nell’eventualità che la SIM abbia un incentivo finanziario o di altra natura per privilegiare gli interessi di un cliente rispetto a quelli di un altro cliente. Tale caso integra la fattispecie tipica della disparità di trattamento della clientela. Con riferimento all’attuale operatività tale possibilità può verificarsi nell’ipotesi in cui la SIM, nell’ambito della prestazione dello stesso servizio di investimento, privilegi un cliente rispetto ad un altro.

La quarta tipologia consiste nell’eventualità che la SIM svolga la stessa attività del cliente.

Con riferimento all’attuale operatività tale caso potrebbe verificarsi astrattamente solo qualora la SIM negoziasse in conto proprio strumenti finanziari per i quali ha ricevuto richieste di Ricezione e Trasmissione di ordini da parte di un cliente. Si precisa al riguardo che la SIM presta il servizio di negoziazione in conto proprio solo, esclusivamente, nell’attività di Market Maker. Pertanto la manifestazione di tale conflitto è fortemente limitata dal divieto di mantenere posizioni aperte a fine giornata, nonché di operare in negoziazione conto proprio se non per soddisfare i servizi di Specialist e Liquidity Provider.

La quinta tipologia consiste nell’eventualità che la SIM riceva da una persona diversa dal cliente un incentivo in relazione ai servizi prestati, sotto forma di denaro, beni, servizi o altre utilità, diversi dalle commissioni o dalle spese normalmente fatturate per tale servizio.

Per tale quinta tipologia si fa rimando alla mappatura effettuate in materia di inducements ed agli indirizzi espressi dalla SIM circa le modalità di trattamento degli stessi. In ogni caso si rimanda alla specifica policy di disciplina l’eventuale gestione degli incentivi.

  1. Criteri per l’individuazione delle tipologie di conflitto

 

I criteri utilizzati dalla SIM per individuare i conflitti di interesse connessi allo svolgimento della propria attività si articolano su tre livelli:

  1. potenzialità del pregiudizio: occorre verificare al momento della prestazione dei servizi di investimento o accessori o di una combinazione di essi se possono emergere conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti;
  2. perimetro della verifica: viene preso in esame non solo la SIM in sé, ma anche la le attività svolte nei confronti della clientela dai soggetti rilevanti della SIM o i rapporti intercorrenti tra questi ultimi e il cliente;
  3. tipologie di conflitto di interesse, alle quali ricondurre le specifiche fattispecie riscontrate in sede di mappatura dei conflitti.

 

  1. Mappatura dei Potenziali Conflitti di interesse

La Società, ai fini di una migliore gestione dei conflitti di interesse, ha predisposto un’apposita mappatura di tutti i potenziali conflitti a cui può essere soggetta nello svolgimento della sua attività.

Nella individuazione della sussistenza di un determinato conflitto di interessi, sono stati considerati i seguenti requisiti, ritenuti essenziali al fine della corretta classificazione dello stesso:

  • il carattere potenziale del conflitto valutato ex ante;
  • l’esistenza di una possibile subordinazione dell’interesse del cliente rispetto a quello della SIM e/o a quello di un altro cliente;
  • la sussistenza di una finalità, diversa e ulteriore rispetto a quella propria dell’operazione posta in essere, perseguita dalla SIM al fine di trarne una propria utilità.

La SIM ha individuato i possibili conflitti che sorgono nello svolgimento della propria attività attraverso l’analisi congiunta dei seguenti parametri:

  1. tipologia di servizio finanziario prestato (servizi di investimento – servizi accessori);
  2. tipologia dello strumento finanziario oggetto del servizio;
  3. area organizzativa cui è attribuito il compito di erogare il servizio finanziario in oggetto di analisi, secondo quando è previsto dalla Relazione sulla Struttura Organizzativa (RSO) aziendale.

I servizi e attività di investimento ed i servizi accessori considerati nel perimetro di analisi sono i seguenti:

  1. Ricezione e trasmissione di ordini;
  2. Negoziazione in conto proprio (attività di Specialist e Liquidity Provider);
  3. Collocamento senza assunzione a fermo ne assunzione in garanzia nei confronti dell’emittente;
  4. Ricerca in materia di investimenti e analisi finanziaria;
  5. Consulenza concernente le concentrazioni e l’acquisto di imprese (M&A);
  6. Consulenza alle imprese per ammissione a quotazione su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione (ECM e DCM).

Le tipologie di strumenti finanziari oggetto dei servizi e delle attività considerati sono:

  • Strumenti finanziari collocati dalla SIM;
  • Strumenti finanziari emessi da soggetti terzi nei confronti dei quali la SIM presenta interessi di varia natura (p. es. a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, strumenti finanziari emessi da imprese cui sono prestati i servizi di consulenza in materia di struttura finanziaria ed eventuale assistenza all’emissione e al collocamento, oppure, strumenti finanziari in cui la SIM svolge il ruolo di Operatore Specialista).

Le unità organizzative responsabili nella SIM dell’erogazione dei singoli servizi sono:

  • Area Corporate Finance;
  • Area Equity Sales & Trading;
  • Area Equity Research.

Al fine di individuare le più appropriate azioni da intraprendere per gestire i conflitti di interesse, onde poter identificare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse idoneo a ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti, la SIM classifica nella mappatura dei conflitti di interesse, in relazione al servizio ed attività di investimento prestati, la rilevanza di una situazione di conflitto di interessi in: alta, media e bassa; ciò in funzione della potenzialità del pregiudizio per il cliente e della possibilità/frequenza che esso effettivamente si verifichi. Qualora il rischio di ledere gli interessi dei clienti sia contenuto (basso), il Consiglio di Amministrazione può decidere di adottare misure minime e risorse contenute per la gestione di tali conflitti.

La SIM ha effettuato una mappatura delle possibili situazioni di conflitto di interesse, in funzione della propria struttura organizzativa/dimensionale e coerentemente con natura, dimensioni e complessità dell’attività posta in essere, consapevole che alcune fattispecie di conflitto possono discendere dell’esercizio simultaneo di una pluralità di attività da parte della SIM.

Le principali macrotipologie di conflitti di interesse individuate sono:

  1. Conflitti di interesse connessi alla prestazione di servizi di investimento e/o accessori aventi ad oggetto uno strumento finanziario di un emittente, con il quale si hanno rapporti di partecipazioni o altri rapporti di affari di particolare rilevanza. La SIM potrebbe infatti avere interesse mediante la prestazione del servizio a favorire la controparte commerciale a discapito dell’interesse del cliente.
  2. Conflitti di interesse nell’ambito dello stesso servizio. In questa categoria sono ricompresi i conflitti di interesse che potrebbero derivare da situazioni in cui la SIM, nella prestazione di un servizio di investimento, possa privilegiare l’interesse di un cliente a discapito di un altro, come ad esempio invertendo la priorità di trasmissione degli ordini dei medesimi.
  3. Conflitti di interesse connessi alla erogazione congiunta di più servizi. In tale categoria sono ricompresi i conflitti di interesse che possono derivare dall’erogazione contestuale di più servizi di investimento o accessori, generando nella SIM interessi diversi rispetto a quelli del cliente, quale lo svolgimento congiunto dei servizi di collocamento e di consulenza alle imprese o, più in generale, dell’abbinamento del servizio di ricerca in materia di investimenti agli altri servizi di investimento e accessori offerti alla clientela oppure le ipotesi in cui la SIM riceve ordini dalla propria clientela all’interno del servizio di ricezione e trasmissione di ordini su strumenti finanziari di società emittenti con cui la SIM stessa intrattiene rapporti commerciali.
  4. Conflitti di interesse connessi alla prestazione del servizio di collocamento di strumenti finanziari aventi ad oggetto strumenti emessi da soggetti terzi che pagano commissioni per l’attività di distribuzione.

La Funzione di Compliance è responsabile del corretto censimento dei potenziali conflitti. Nello svolgimento di tale attività i Responsabili di Area sono responsabili, per quanto di rispettiva competenza, dell’identificazione, nel continuo, delle fattispecie che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse e della segnalazione delle stesse alla Funzione di Compliance per il relativo censimento. Inoltre, ogni altra struttura della SIM, sia essa interna che esterna ha l’obbligo di comunicarlo tempestivamente alla Funzione di Compliance per il relativo censimento ogni ulteriore potenziale fattispecie di conflitto o il venir meno di situazioni precedentemente identificate.

La Funzione di Compliance, sulla base delle informazioni ricevute dai Responsabili di Area e dalle strutture organizzative aziendali sopra citate, predispone la Mappatura delle fattispecie.

La Funzione di Compliance cura la diffusione della mappatura e della presente policy promuovendo il consolidamento delle conoscenze del personale sull’argomento.

La Funzione di Compliance, qualora venga a conoscenza dell’esistenza di un potenziale conflitto non ancora mappato e gestito nell’ambito della “Mappatura dei conflitti di interessi” provvede a:

  • analizzare la tipologia del conflitto;
  • valutare la misura o lo strumento più opportuno e ragionevole per gestire o mitigare il conflitto di interesse rilevato coinvolgendo le strutture competenti e considerando il rapporto costi/benefici;
  • predisporre una modifica/integrazione alle modalità di gestione descritte nella policy ovvero decidere di effettuare una disclosure per la specifica operazione nel caso reputi il grado di efficacia del metodo di mitigazione approntato non sufficiente a gestire il conflitto di interessi rilevato;
  • interessare le strutture aziendali incaricate dell’eventuale integrazione/modifica normativa/procedurale;
  • aggiornare la mappatura ed eventualmente la policy.

La Funzione di Compliance dovrà effettuare tale attività anche nel caso in cui le misure di gestione/mitigazione di specifici conflitti già precedentemente mappati ed inseriti nella “Mappatura dei conflitti di interessi” non vengano più reputate sufficienti a gestire/mitigare lo specifico conflitto (in quanto, ad esempio: sia cambiata la struttura organizzativa della SIM; siano cambiate le norme esterne o venga date interpretazioni diverse alle predette norme da parte degli Organi di Vigilanza, etc.).

La Funzione di Compliance, ogni volta sia ritenuto opportuno, evidenzierà le situazioni di conflitto particolarmente significative e le misure da adottare per gestirle in modo efficace agli organi con funzione di supervisione strategica e di gestione e di controllo (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale), cui compete l’attuazione di tali misure.

Il contenuto della “Mappatura” riporta la descrizione dei conflitti individuati, delle misure organizzative adottate per neutralizzarli o mitigarli, la probabilità che il conflitto si verifichi e se si preveda o meno di fare la disclosure.

Le colonne presenti nella “Mappatura” sono di seguito descritte:

  • Numero del conflitto;
  • Servizio prestato;
  • Potenziale conflitto;
  • Descrizione del conflitto: descrizione del potenziale conflitto rilevato;
  • Tipologia del conflitto;
  • Modalità di gestione del conflitto: descrizione delle misure adottate per gestire/mitigare il potenziale conflitto di interesse rilevato;
  • Presidio previsto;
  • Probabilità di verificarsi;
  • Possibile pregiudizio per il cliente;
  • Disclosure

La Mappatura dei conflitti di interesse e i suoi aggiornamenti vengono sottoposti al Consiglio di Amministrazione per la relativa approvazione.

L’aggiornamento viene effettuato annualmente o infrannualmente, nel caso di particolari eventi sopravvenuti (quando viene riscontrato un nuovo potenziale conflitto).

In presenza di variazioni significative l’aggiornamento della Mappa dei conflitti di interesse dovrà essere sottoposta ad una nuova approvazione del Consiglio di Amministrazione.

La Funzione di Compliance deve tenere traccia delle versioni delle mappature storicizzando opportunamente i documenti.

  1. Misure organizzative e procedurali per la gestione delle situazioni di conflitto di interessi potenzialmente pregiudizievoli per i clienti

La Società è consapevole che la natura della propria compagine sociale può causare l’insorgere di potenziali conflitti di interesse in relazione alla prestazione dei servizi di investimento e dei servizi accessori.

Tuttavia la SIM può effettuare operazioni in cui ha direttamente o indirettamente un interesse in conflitto, anche derivante da rapporti con i soci o da rapporti di affari propri, sempre che siano tutelati gli interessi dei clienti e che sia comunque assicurato il loro equo trattamento.

A tal fine la SIM ha individuato le situazioni di conflitto di interessi potenzialmente pregiudizievoli per i clienti elencate nel seguito:

  • la prestazione congiunta di più servizi da parte della SIM o di soci della stessa;
  • la retrocessione di commissioni nell’ambito della prestazione dei servizi di investimento e dei servizi accessori;
  • le soft commission;
  • la produzione e divulgazione di ricerche in materia di investimento;
  • coinvolgimento nei servizi prestati dalla SIM di soggetti rilevanti della stessa.

 I conflitti di interesse sopra individuati sono gestiti dalla SIM attraverso:

  • una chiara e trasparente definizione dei compiti e delle responsabilità;
  • l’attuazione di procedure interne;
  • la disposizione di mirate regole di condotta.

La corretta gestione dei conflitti di interesse è altresì legata ad una chiara e trasparente definizione dei compiti e delle responsabilità; a tale fine si è disposto, in particolare, che le funzioni titolari di una fase di processo o di un intero processo potenzialmente idoneo alla generazione di conflitti siano attribuite a strutture (e quindi a responsabili) distinti.

La SIM si è dotata inoltre di un sistema di controlli interni idoneo a garantire una sana e prudente gestione nonché una appropriata identificazione dei conflitti che potrebbero insorgere con i clienti ed il rispetto delle disposizioni organizzative e amministrative adottate per gestirli.

Qualora le misure adottate dalla SIM non risultino sufficienti ad escludere il rischio che il conflitto di interessi rechi pregiudizio ai clienti, tale circostanza deve essere sottoposta al Consiglio di Amministrazione ai fini dell’adozione delle deliberazioni necessarie per assicurare comunque l’equo trattamento dei clienti.

In particolare, al fine di individuare le più appropriate azioni da intraprendere per gestire i conflitti di interesse rilevanti in corrispondenza dei servizi di investimento erogati, la SIM ha considerato i seguenti fattori:

  • la rilevanza del rischio di ledere gli interessi della clientela;
  • il costo aziendale delle soluzioni organizzative definite;
  • la dimensione e la complessità dell’attività svolta dalla SIM.

Le misure di gestione dei conflitti di interesse individuate sono ricondotte alle seguenti fattispecie che si sostanziano nella definizione di efficaci presidi organizzativi e di controllo tesi a:

  1. impedire o controllare lo scambio di informazioni fra i soggetti rilevanti coinvolti in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, quando tale scambio possa ledere gli interessi di uno o più clienti e predisporre soluzioni organizzative volte a garantire una vigilanza separata dei soggetti rilevanti.

Le misure adottate sono atte impedire o controllare lo scambio di informazioni tra soggetti coinvolti in attività in conflitto. Questo misure consistono anche nella separazione fisica tra i soggetti rilevanti, che sono collocati in postazioni lavorative ubicate in ambienti diversi, con l’obbligo di non scambiarsi le informazioni rispettivamente detenute in ragione della propria attività; ovvero nella archiviazione della documentazione sia elettronica che cartacea, generata nell’ambito delle attività in conflitto, in ambienti separati. La documentazione relativa alle attività in conflitto è resa inaccessibile, salvo l’autorizzazione da parte del Direttore Generale per ragioni specifiche, al personale preposto alle altre attività. Pertanto sono previste, per la documentazione elettronica, barriere informative (diverse reti aziendali per ogni singola Area dove sono trattate le informazioni relative alle attività svolte dalla singola Area stessa) che impediscono al personale aziendale delle diverse Aree di accedere. Mentre per la documentazione cartacea vi è l’obbligo di tenere la documentazione relativa alle attività svolte in appositi armadi chiusi a chiave e di non tenere incustoditi i documenti durante l’orario di lavoro.

All’interno della SIM, pertanto, è assicurata una segregazione funzionale (c.d. “Chinese Wall”) tra le strutture organizzative che prestano Servizi di finanza aziendale alle imprese (c.d. “lato Corporate Finance”), quelle che prestano servizi e attività nei confronti degli investitori ovvero dei mercati finanziari (c.d. “lato Equity Sales & Trading”) e quelle che prestano il servizio di ricerca in materia di investimenti (c.d. “Equity Research”). Tale separazione funzionale consente di assicurare che:

  • l’Equity Sales & Trading ed l’Equity Research non vengano a conoscenza delle informazioni privilegiate conosciute dal lato Corporate Finance: in questo modo viene evitato il rischio che il lato Equity Sales & Trading e Equity Research, nell’ambito della sua consueta attività sui mercati, operi avvalendosi di tali Informazioni privilegiate;
  • le strutture del lato Equity Sales & Trading non rispondano gerarchicamente alle strutture del lato Corporate Finance, potendo così operare, per definizione, in modo indipendente e senza condizionamenti: in questo modo viene evitato il rischio che il lato Equity Sales & Trading, nell’ambito della sua consueta attività sui mercati, sia influenzato dagli interessi derivanti dalle operazioni disposte dal lato Corporate;
  • la struttura Equity Research a sua volta dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e risponde direttamente ed esclusivamente allo stesso. Gli Analisti Finanziari rispondo esclusivamente al Responsabile dell’Area e non sono sottoposti alla supervisione e al controllo della Direzione Generale né di alcun altro Responsabile di Area della SIM.

All’interno della medesima Area Equity Sales & Trading, la SIM ha, inoltre, predisposto una segregazione funzionale tra la struttura operativa che presta il servizio di negoziazione in conto proprio, nell’ambito dell’attività di Operatore Specialista o Liquidity Provider, e la struttura operativa che presta il servizio di ricezione e trasmissione di ordini.

  1. garantire l’assenza di ogni connessione diretta tra le retribuzioni dei soggetti rilevanti che esercitano in modo prevalente attività idonee a generare tra loro situazioni di potenziale conflitto di interesse.

 Infatti è definito un sistema incentivante legato al risultato economico complessivo aziendale così da evitare ogni connessione diretta tra le retribuzioni o i ricavi dei Soggetti Rilevanti che esercitano in modo prevalente attività idonee a generare situazioni di potenziale conflitto di interessi, fermo restante la possibilità di bonus legati alla performance specifica del settore di attività in cui il Soggetto Rilevante opera. La politica di remunerazione e di incentivazione, pertanto, è tesa a presidiare i rischi derivanti dalla sussistenza di potenziali o effettivi conflitti di interesse per amministratori, sindaci e dipendenti, individuando modalità retributive che non si pongano in contrasto con l’esigenza di tutela della clientela. Ad esempio, gli obiettivi commerciali sono congegnati in modo tale che non prescindano mai dalla cura dell’interesse del cliente, prevedano che non siano mai assegnati obiettivi specifici sulla distribuzione determinati strumenti finanziari, né su specifici servizi di investimento ma piuttosto obiettivi quantitativi più generali di collocamento. Per maggiori dettagli si rinvia alla Politica di Remunerazione ed Incentivazione aziendale.

  1. impedire o limitare l’esercizio di una influenza indebita sullo svolgimento, da parte di un soggetto rilevante, di servizi o attività di investimento o servizi accessori.

Si tratta di misure volte a impedire o limitare l’esercizio di un’influenza indebita sullo svolgimento della propria attività, da parte di un soggetto portatore di una situazione di conflitto nell’ambito del servizio svolto.

  1. impedire o controllare la partecipazione simultanea o successiva di un soggetto rilevante a distinti servizi o attività di investimento o servizi accessori quando tale partecipazione possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse.

 Si impedisce, per politica aziendale, la partecipazione simultanea di uno stesso soggetto a più servizi o attività prestati da un’Area diversa da quella dove il soggetto svolge le proprie mansioni.

  1. Divieto di effettuare l’operazione in conflitto

 Tra le possibili misure di gestione dei conflitti, la SIM potrebbe utilizzare quella di soprassedere del tutto all’esecuzione di un’operazione in una situazione di conflitto in cui il rischio di danno a carico del cliente possa essere particolarmente elevato.

Questo misura di gestione viene presa in considerazione quando ogni altra misura, e la stessa disclosure al cliente (che deve rappresentare l’ultima ratio), non appaiano adeguate, in rapporto al rischio corso dal cliente. Tale fattispecie di gestione dovrà essere adottata nel caso in cui, eseguendo una determinata operazione, in conflitto di interessi, si abbia la certezza di danneggiare il cliente. In quest’ultimo caso, è da ritenere che la SIM debba necessariamente soprassedere.

La SIM tenuto conto delle proprie dimensioni e della complessità della propria attività ha valutato che, misure di gestione dei conflitti volte a stabilire barriere informative tra le diverse funzioni aziendali preposte allo svolgimento dei servizi finanziari e orientate verso una separatezza funzionale tra unità organizzative, sono non sempre realizzabili in quanto comporterebbero oneri organizzativi “non proporzionati” ai vantaggi ottenuti dalla prestazione del servizio di investimento e, per particolari attività, la separazione delle divisione e il conseguente blocco degli scambi informativi non può essere mai assoluto. Al riguardo è importante considerare che l’esigenza di funzionalità ed efficienza dell’operatività nelle operazioni di IPO comportano un’integrazione spontanea tra le due divisioni aziendali (Corporate Finance e Equity Sales & Trading) e una circolazione interna delle informazioni necessarie per svolgere le diverse attività a cui le Aree sono adibite. Pertanto, sono state adottare procedure “alternative” in grado di contrastare i rischi associati ai conflitti di interesse rilevati, quali policy e procedure aziendali e codici interni di comportamento per gli addetti ai servizi di investimento e per i dipendenti in generale. Il sistema dei controlli interni funge da ulteriore presidio per un controllo efficace del conflitto di interessi.

Le misure di gestione dei conflitti di interesse alternative individuate sono le seguenti:

  • definizione di compiti, responsabilità e regole di condotta volti ad assicurare a tutti i soggetti, che potrebbero trovarsi in situazioni di conflitto d’interesse, la conoscenza delle procedure preordinate al corretto esercizio delle proprie funzioni (Manuale e Policy aziendali oltre ai corsi di formazione);
  • soluzioni organizzative atte a garantire che le funzioni aziendali di controllo siano dotate di indipendenza ed autonomia e non partecipino alla prestazione dei servizi che sono chiamate a controllare, e che le responsabilità delle aree che possono svolgere attività fra loro conflittuali, laddove non assegnate a soggetti diversi, siano sottoposte a specifico controllo;
  • procedure organizzative e informatiche per assicurare il corretto svolgimento dei servizi di investimento, nel rispetto dell’interesse del cliente. Tali procedure disciplinano, in particolare, le modalità di offerta dei servizi di investimento e la gestione del rapporto con il cliente;
  • procedure per la trasmissione degli ordini che garantiscono al cliente il rispetto di precise regole, vietando ogni discrezionalità in capo al prestatore del servizio di investimento nella fase di trasmissione delle disposizioni impartite dal cliente, come definito nella Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini alla quale si rimanda per ogni dettaglio;
  • un’apposita normativa interna che regolamenta le operazioni effettuate su strumenti finanziari a titolo personale da parte dei soggetti rilevanti improntata al rispetto dei principi di correttezza (Politiche per la gestione delle operazioni personali);
  • un’apposita procedura per il monitoraggio e la segnalazione di disposizioni che potrebbero comportare una manipolazione di mercato (Policy Market Abuse);
  • un codice di comportamento della SIM che disciplina i comportamenti degli amministratori, dei sindaci, dei dirigenti, dei dipendenti, anche con riguardo alle informazioni confidenziali, informazioni privilegiate agli obblighi di riservatezza ed alle situazioni di incompatibilità e di conflitto di interessi;
  • una politica volta a garantire che gli incentivi percepiti dalla SIM in relazione alla prestazione dei servizi di investimento (con particolare riguardo al servizio di collocamento/distribuzione di strumenti finanziari) siano legittimi e non siano in conflitto con il dovere della SIM di agire in modo onesto, equo e professionale, per servire al meglio gli interessi dei clienti (Politica per la rilevazione e la gestione degli incentivi).

Le soluzioni organizzative individuate sono volte a garantire che i soggetti rilevanti, impegnati in attività confliggenti, svolgano dette attività con un grado di indipendenza appropriato rispetto alle dimensioni ed alla rilevanza del rischio che gli interessi dei clienti siano danneggiati.

Ai fini dell’individuazione delle misure di gestione dei conflitti, non è stata fatta alcuna distinzione in base alla natura della clientela (clienti al dettaglio, clienti professionali o controparti qualificate) e le soluzioni definite sono adottate nei confronti della generalità dei clienti.

Per una gestione dei conflitti di interesse coerente con la natura, le dimensioni e la complessità delle attività svolte (principio di proporzionalità), la SIM, inoltre, ha adottato delle specifiche regole di comportamentali.

In particolare, all’interno del Codice di Comportamento, sono definiti i principi deontologici atti a mitigare i potenziali conflitti di interesse.

Specificatamente, si evidenzia:

  • l’obbligo a carico degli Amministratori, dei Sindaci, dei dipendenti e dei collaboratori della SIM di comunicare qualsiasi interesse personale, diretto o indiretto, che in relazione alla prestazione del servizio potrebbe determinare un potenziale conflitto con l’interesse dei clienti;
  • l’obbligo dei Soggetti Rilevanti coinvolti in attività che comportino un rischio di conflitto di interessi di garantire il corretto scambio delle informazioni e di impedire tale scambio quando lo stesso possa ledere gli interessi dei clienti;
  • l’obbligo a carico degli analisti finanziari di rilevare al cliente l’esistenza di un eventuale conflitto di interessi e di agire, nello svolgimento dell’incarico, nell’interesse esclusivo dei clienti, anteponendo l’interesse di questi ultimi al proprio. Egli ha l’obbligo di astenersi dal prestare attività professionale quando questa determini un conflitto insormontabile con gli interessi di un proprio cliente.

Per un maggiore dettaglio alla misure organizzative e di gestione dei potenziali conflitti adottati dalla SIM si rinvia alla “Mappatura dei conflitti di interesse”.

La SIM, inoltre, adotta, regole interne volte a perseguire l’indipendenza delle proprie strutture e la trasparenza e correttezza delle operazioni finanziarie da esse poste in essere. Si richiamano innanzitutto quelle assunte in ossequio alle previsioni legislative e regolamentari tese ad assicurare corrette e trasparenti informazioni relative alle Società per Azioni quotate e, più in generale, agli emittenti titoli diffusi.

In particolare, ai fini del contenimento dei conflitti di interesse e del perseguimento della trasparenza dell’operatività della SIM e dei soggetti rilevanti, assume rilievo l’adozione di:

  • codice di comportamento;
  • procedura in materia di operazioni personali e gestione delle informazioni privilegiate e confidenziali;
  • meccanismi organizzativi e amministrativi per prevenire i conflitti di interesse relativi  all’attività di produzione di studi e analisi di raccomandazioni.
  1. Conflitti di interesse oggetto di specifica disclosure

Qualora si ritenga, dopo attenta valutazione da parte della SIM, che le misure di gestione adottate possano non essere sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato o non è stato possibile individuare idonee misure organizzative a prevenirli, verrà data apposita comunicazione al cliente in modo che lo stesso possa prendere una decisione informata sul servizio di investimento, tenuto conto il contesto in cui sorge il conflitto. La SIM ha deciso che, preliminarmente all’erogazione del servizio di investimento o accessorio ovvero all’esercizio dell’attività di investimento che origina un conflitto d’interesse ritenuto non sufficientemente presidiato, il conflitto che l’operazione genera verrà stampato in forma sintetica sul rispettivo modulo d’ordine/di acquisto/di sottoscrizione. L’obbligo informativo dovrà essere rispettato non solo al momento della stipulazione del contratto-quadro ma prima di ogni operazione. La disclosure non costituisce un’autorizzazione a procedere, bensì una comunicazione preventiva di cui il cliente deve tenere conto per decidere consapevolmente. La disclosure per il servizio di ricerca in materia di investimenti è contenuta all’interno della ricerca in un apposito disclaimer.

Di seguito sono riepilogate le tipologie di conflitti di interesse per le quali la SIM prevede la necessità di dare adeguata informativa alla clientela in quanto non è stato possibile individuare idonee misure organizzative, o le soluzioni organizzative e/o amministrative adottate non vengono giudicate sufficienti a eliminare il rischio di nuocere agli interessi della clientela. Tale informativa viene resa al fine di consentire al cliente di prendere una decisione informata sul servizio di investimento e in modo che possa effettuare delle valutazioni autonome sulla politica seguita dalla Banca in materia e tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto.

Le tipologie di conflitto per le quali la SIM definisce di dare adeguata informativa alla clientela, come evidenziate nella Mappatura dei conflitti di interesse” sono le seguenti:

  1. servizio di ricezione e trasmissione di ordini, in abbinamento con gli altri servizi offerti, aventi ad oggetto:

– strumenti finanziari emessi da soggetti ai quali la SIM presta i propri servizi o ha rapporti di partecipazione o altri rapporti d’affari;

  1. 2. servizio di collocamento/distribuzione, in abbinamento agli altri servizi offerti dalla SIM, aventi ad oggetto:

– strumenti finanziari emessi da soggetti ai quali la SIM presta i propri servizi o ha rapporti di partecipazione o altri rapporti d’affari;

  1. servizio di ricerca in materia di investimenti in abbinamento con gli altri servizi offerti, aventi ad oggetto:

– strumenti finanziari emessi da soggetti ai quali la SIM presta i propri servizi o ha rapporti di partecipazione o altri rapporti d’affari.

  1. Registro dei conflitti di interesse

Ai sensi dell’art. 26 del Regolamento Congiunto Banca d’Italia – Consob, che prescrive l’obbligo per gli intermediari di istituire e aggiornare regolarmente un registro nel quale vengano riportati i tipi di servizi di investimento e accessori svolti dall’intermediario, per i quali sia sorto, o, nel caso di un servizio o di un’attività in corso, possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti, la Società ha istituito un registro nel quale rilevare, su base continuativa, le singole fattispecie di conflitto di interessi che in concreto sorgono nel corso dell’erogazione dei determinati servizi di investimento ed accessori e per le quali si ravvede la necessità di darne informativa alla clientela.

Il registro in oggetto costituisce l’archivio storico di tutti i conflitti di interesse, connessi all’erogazione dei singoli servizi di investimento ed accessori, emersi a partire dalla sua istituzione.

La SIM assicura la corretta gestione e l’aggiornamento tempestivo del registro dei conflitti attraverso l’attribuzione della responsabilità della sua tenuta alla Funzione di Compliance. I Responsabili di Area preposti all’erogazione dei servizi finanziari, ovvero il personale in possesso di informazioni che possono dar luogo a situazioni di conflitto lesive degli interessi dei clienti, cosi come individuati nella “Mappatura dei conflitti di interesse” aziendali, sono tenuti a comunicare immediatamente alla Funzione di Compliance il conflitto verificatosi per l’applicazione della procedura prevista e la relativa registrazione nell’apposito archivio storico. Il Registro è istituito in formato elettronico (i.e. formato database excel).

Il Registro è idoneo a consentire un’agevole consultazione ed estrazione dei dati.

La Funzione di Compliance ha la responsabilità di aggiornare con cadenza almeno trimestrale tale registro, inserendo le nuove situazioni di conflitto comunicate dalle diverse Aree o dalle strutture aziendali, provvedendo ad annotare le variazioni ravvisate in merito ai conflitti esistenti e già registrati.

  1. Aggiornamento della conflict policy

Al fine di garantire un’efficace gestione dei conflitti, la Società ha deciso di sottoporre a verifica l’intero contenuto della presente policy con cadenza almeno annuale oppure ogni qualvolta si verifichi un cambiamento rilevante nell’operatività o nelle tipologie di servizi di investimento e dei servizi accessori erogati che generano o potenzialmente sono in grado di generare conflitti di interesse. In particolare, è compito della Funzione di Compliance sottoporre a verifica l’intero contenuto del presente documento annualmente e ogniqualvolta si verifichi un cambiamento rilevante dell’operatività della SIM. La “Mappatura dei conflitti di interesse”, invece, è aggiornata al variare delle fattispecie di conflitto di interessi, ovvero di circostanze in grado di inficiare l’efficacia delle misure adottate a tutela degli interessi dei clienti. Pertanto la SIM si riserva il diritto di modificare ed ampliare il presente documento, dandone opportuna comunicazione alla clientela, pubblicando altresì una copia sul proprio sito www.integraesim.it.

  1. Verifica dell’adeguatezza e del rispetto della procedura

La Funzione di Compliance, sulla base del piano annuale di verifica, effettua accertamenti per controllare l’adeguatezza e l’osservanza della presente procedura, segnalando altresì eventuali situazioni di conflitto rilevate nel corso delle verifiche effettuate.

Disclaimer

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DISCLAIMER

Integrae SIM S.p.A. non assume alcuna responsabilità in merito all’attendibilità, completezza e/o correttezza di informazioni, dati, analisi ed opinioni riportate nel sito.

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Integrae SIM S.p.A., i suoi dirigenti e dipendenti non assumono alcuna responsabilità per eventuali danni derivanti dall’uso delle informazioni.

Le informazioni non possono, in alcun modo, essere oggetto di riproduzione e/o trasmissione a terzi.

Tutti gli studi e le statistiche contenenti una raccomandazione e oggetto di diffusione contengono un disclaimer redatto ai sensi degli artt. 69 e seguenti del Regolamento Emittenti.

Il Responsabile dell’Area provvederà ad integrare, se del caso, tale sezione con l’indicazione di eventuali ed ulteriori conflitti in capo agli analisti che hanno partecipato alla preparazione della raccomandazione.

Informativa precontrattuale

Informativa precontrattuale

Codici di comportamento

Codici di comportamento

MANUALE DELLE PROCEDURE INTERNE EX ARTICOLO 15, REGOLAMENTO DELLA BANCA D’ITALIA E DELLA CONSOB AI SENSI DELL’ARTICOLO 6, COMMA 2-BIS, DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA

 

Codici di comportamento

Versione n. 8 – 08.07.2015

 

Codice di comportamento Integrae SIM S.p.A.

Capitolo 1                                                                                                          

Premessa

Scopo del presente codice di comportamento è stabilire regole di carattere generale che possano agevolare la comprensione e la implementazione di procedure interne finalizzate al rispetto di principi generali di correttezza, trasparenza e probità nello svolgimento dei servizi di investimento. Il codice di autodisciplina volutamente si limita a definire alcuni principi base, il cui rispetto è stato ritenuto inderogabile da parte di Integrae SIM S.p.A..

L’inosservanza del presente codice da parte di Integrae SIM S.p.A. deve essere considerata un’infrazione ai principi deontologici e ai doveri di correttezza nei confronti dei clienti, dei mercati e degli altri operatori di mercato.

Capitolo 2

Norme di comportamento di dipendenti – collaboratori

2.1. Obbligo di riservatezza sulle informazioni di carattere confidenziale relative alla clientela o riservate di cui i dipendenti e i collaboratori  comunque dispongano in ragione della propria funzione

Tutti coloro che agiscono per conto della società, siano essi componenti gli organi amministrativi e di controllo, dipendenti o collaboratori (qui di seguito “dipendenti e collaboratori”), si obbligano a rispettare il segreto professionale. L’obbligo di rispettare il segreto professionale si riferisce a qualsiasi notizia, dato o informazione di carattere confidenziale o privilegiato, riguardante la clientela la società di cui i dipendenti e i collaboratori siano in possesso in ragione della loro attività.

I dipendenti e i collaboratori che acquisiscono un’informazione di carattere confidenziale dalla clientela o dalle controparti, o comunque ne dispongono in ragione della loro funzione, non possono comunicarle a terzi all’interno o all’esterno della società, salvo nel caso in cui tale comunicazione sia necessaria per adempiere ai propri doveri professionali e purché sia evidenziato il carattere confidenziale della stessa. In ogni caso bisogna prevenire situazioni di conflitto di interesse privilegiando l’interesse del cliente. I dipendenti e i collaboratori non possono utilizzare direttamente o indirettamente informazioni privilegiate, intendendosi per tali le informazioni non pubbliche, specifiche e di contenuto determinato, relative ad uno o più emittenti di valori mobiliari o ad uno o più strumenti finanziari, che, se rese pubbliche, potrebbero influenzarne sensibilmente il prezzo.

La circolazione delle informazioni privilegiate tra strutture diverse non soggette all’obbligo di separazione va limitata ai casi in cui si riveli necessaria per assicurare un miglior svolgimento dei servizi di investimento compatibilmente con la legge e i regolamenti.

La riservatezza nel trattamento delle informazioni sui clienti, nel rispetto degli obblighi di legge e degli specifici accordi tra le parti, e la sicurezza nel trattamento di tali informazioni devono essere garantite anche attraverso l’affidabilità dei sistemi e delle tecnologie utilizzate.

Nei casi dubbi, ciascun dipendente o collaboratore è tenuto ad astenersi dal far circolare ogni informazione riservata o confidenziale, chiedendo, ove necessario od opportuno, delucidazioni alla funzione di Compliance. In ogni caso, la circolazione delle informazioni va accompagnata da specifiche cautele ed avvertenze che pongano in luce:

  • per le informazioni confidenziali, che il loro utilizzo nell’interesse proprio o di terzi integra gli estremi di una violazione delle regole di comportamento e/o delle norme sulla tutela dei dati personali;
  • per le informazioni privilegiate, la loro appartenenza alle informazioni il cui utilizzo e la cui comunicazione a terzi sono disciplinati dalle norme sull’insider trading.

Gli atti e i documenti di pertinenza della società contenenti informazioni riservate o confidenziali non possono essere portati fuori dai locali della società stessa se non per motivi strettamente connessi all’esercizio delle funzioni dei dipendenti e dei collaboratori.

I dipendenti sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni acquisite dagli investitori o di cui comunque dispongano in ragione della propria attività, salvo che nei confronti della SIM nonché delle autorità di vigilanza ed in ogni altro caso in cui l’ordinamento ne imponga o ne consenta la rivelazione.

I dipendenti e i collaboratori non possono utilizzare per finalità estranee alla propria attività professionale, direttamente o indirettamente, gli studi, ricerche o raccomandazioni degli analisti della società, né informazioni specifiche acquisite in relazione allo svolgimento delle proprie funzioni. Ugualmente, l’utilizzazione ai fini personali di informazioni privilegiate su emissioni e collocamenti di strumenti finanziari è vietata.

2.2. Operazioni da parte di dipendenti e collaboratori per conto proprio aventi ad oggetto strumenti finanziari

La SIM stabilisce in forma scritta e porta a conoscenza del proprio personale le procedure che regolano l’operatività in conto proprio avente a oggetto strumenti finanziari.

Tali procedure, aventi la finalità di prevenire possibili situazioni di conflitto di interessi o di utilizzo improprio di informazioni confidenziali o privilegiate acquisite in ragione della propria attività professionale, dovranno in generale prevedere almeno un livello di autorizzazione preventiva, per singole operazioni o per categorie di operazioni, e una revisione delle autorizzazioni rilasciate effettuata da soggetto o organo diverso dal soggetto abilitato al rilascio delle autorizzazioni preventive medesime.

Tali procedure dovranno applicarsi ai dipendenti e ai collaboratori e dovranno ritenersi applicabili all’attività in nome e per conto proprio, nonché all’attività in nome proprio e per conto di terzi, dovendosi escludere la possibilità di compiere operazioni per interposta persona.

I dipendenti e i collaboratori che operino al di fuori dell’impresa di investimento dovranno informare la stessa delle operazioni disposte. A queste verranno applicate le stesse norme cui sono soggette le operazioni per conto proprio disposte all’interno dell’impresa di investimento.

2.3. Rapporti con gli investitori che intendano avvalersi di procuratori o incaricati ai fini della stipulazione dei contratti o dell’effettuazione di operazioni, se questi sono amministratori, sindaci, dipendenti, collaboratori e promotori finanziari degli intermediari stessi

2.3.1. Procuratori e incaricati

La Società non stipula contratti, non stabilisce rapporti, non esegue disposizioni né effettua operazioni con o per conto di investitori che intendano a tale scopo avvalersi di procuratori o incaricati se questi sono dipendenti o collaboratori della Società.

Le prescrizioni di cui al presente paragrafo non si applicano qualora l’investitore sia coniuge, parente o affine sino al quarto grado del procuratore o incaricato.

Salvo quanto previsto al capoverso precedente, i dipendenti e collaboratori della Società non accettano le procure e gli incarichi di cui al presente paragrafo.

2.3.2. Domiciliazione della corrispondenza

Salvo quanto previsto al comma 3 del punto 2.3.1., la SIM non accetta di domiciliare la corrispondenza della clientela presso “dipendenti e collaboratori”.

2.4. Omaggi

Il personale della SIM non deve accettare da terzi omaggi di valore tale da costituire conflitto con i propri doveri verso la società o i suoi clienti. È in ogni caso vietato accettare omaggi in denaro.

2.5. Possibilità di accettare cariche in altre società da parte di dipendenti

Ferme restando le eventuali incompatibilità stabilite dalla legge o dai regolamenti di attuazione, l’assunzione di cariche in altre società da parte dei dipendenti è subordinata ad autorizzazione o ratifica da parte del C.d.A. o di altro organo deliberante.

Capitolo 3

Trasparenza delle condizioni contrattuali, delle modalità di offerta e di svolgimento dei servizi

3.1. Trasparenza delle condizioni contrattuali

3.1.1. Commissioni applicabili ai servizi di investimento

Nell’ambito dei contratti stipulati dall’impresa di investimento relativi ai servizi dalla stessa prestati nei confronti degli investitori, dovranno essere evidenziati con chiarezza e precisione i corrispettivi contrattuali per i servizi resi.

3.1.2. Identificazione dei soggetti terzi di cui ci si debba avvalere per l’esecuzione dell’incarico

Qualora per l’esecuzione dell’incarico l’impresa di investimento debba rivolgersi ad altra impresa di investimento o ad altro soggetto abilitato, tale condizione viene esplicitata nei contratti predisposti dall’impresa di investimento, indicando, almeno per categorie, tali soggetti.

3.1.3. Commissioni corrisposte a terzi ed addebitate al committente nell’ambito della fornitura di servizi di investimento

Qualora per l’esecuzione dell’incarico l’impresa di investimento debba rivolgersi ad una propria struttura separata, ad altra impresa di investimento od ad altro soggetto abilitato, tale condizione viene esplicitata nei contratti predisposti dall’impresa di investimento, indicando i corrispettivi massimi riconoscibili a terzi per i servizi dagli stessi forniti in forza degli accordi vigenti all’atto della stipulazione del contratto.

3.1.4. “Soft commissions”

Qualora, in relazione ai servizi utilizzati ed alle commissioni riaddebitate al committente, l’impresa di investimento riceva da altra impresa di investimento o altro soggetto di cui si avvale beni o servizi in forma gratuita, tale condizione viene esplicitata nei contratti predisposti dall’impresa di investimento, indicando la tipologia di beni o servizi ricevuti in forma gratuita e l’utilizzo degli stessi nell’ambito dell’impresa di investimento stessa.

3.2. Accesso degli investitori alle registrazioni che li riguardano

3.2.1. Modalità di accesso

La SIM mette a disposizione dell’investitore, in caso di specifiche richieste, anche in seguito a reclami, i documenti e le registrazioni in loro possesso che lo riguardano entro il termine massimo di 20 giorni lavorativi dalla richiesta e dietro rimborso delle spese sostenute.

Capitolo 4

Informativa nei confronti del pubblico

4.1. Informativa riguardante l’intermediario

4.1.1. Documento descrittivo dell’intermediario

La Società mette a disposizione della clientela, direttamente, e delle controparti, un documento aggiornato recante le informazioni obbligatorie richieste dalla normativa di riferimento.

La SIM porta direttamente a conoscenza della clientela diversa dagli operatori qualificati, in occasione della prima comunicazione periodica dovuta in forza di accordi contrattuali ovvero disposizioni di legge o di regolamento, le variazioni intervenute nei soggetti che esercitano il controllo o l’influenza dominante sull’impresa di investimento.

4.1.2. Modalità di rilascio delle informazioni alla stampa

La Società disciplina le modalità con le quali intrattenere rapporti con la stampa, al fine di meglio tutelare la riservatezza delle informazioni inerenti la propria attività ed i propri clienti ed evitare il rilascio, anche involontario od accidentale, di dati o notizie incompleti, inesatti o riservati.

Capitolo 5

 Prevenzione e gestione dei conflitti di interesse

 5.1. Principi generali

 Nella conduzione di qualsiasi attività, la Società tende ad evitare situazioni ove i soggetti coinvolti nei servizi siano, o possano anche solo apparire, in conflitto di interesse.

I dipendenti e i collaboratori sono tenuti pertanto ad evitare ogni situazione e ad astenersi da ogni attività che possa contrappore un interesse personale e/o familiare a quelli della SIM o che possa interferire ed intralciare la capacità di assumere, in modo imparziale ed obiettivo, decisioni nell’interesse della Società medesima.

Vi è l’obbligo a carico dei dipendenti e dei collaboratori di rilevare al cliente l’esistenza di  un eventuale conflitto di interessi e di agire, nello svolgimento dell’incarico, nell’interesse esclusivo dei clienti, anteponendo l’interesse di questi ultimi al proprio. Egli ha l’obbligo di   astenersi dal prestare attività professionale quando questa determini un conflitto insormontabile con gli interessi di un proprio cliente.

Ogni situazione di conflitto di interessi, anche indiretta o potenziale, deve essere tempestivamente riferita alla Direzione Generale e al alla funzione di Compliance affinché ne sia valutata la sussistenza e la gravità e possano essere esclusi o attenuati i conseguenti effetti.

Ogni dipendente e collaboratore, in attività che comportino un rischio di conflitto di interessi, deve garantire il corretto scambio delle informazioni e ad impedire tale scambio quando lo stesso possa ledere gli interessi della SIM o delle società clienti.

5.2. Membri del Consiglio di Amministrazione

Fermo il disposto dell’art. 2391 c.c., il Consigliere che, con riguardo a determinate delibere o atti, si trovi in conflitto di interessi, deve astenersi dal partecipare alle suddette delibere o dal compimento dei suddetti atti.

5.3  Membri del Collegio Sindacale

Il Sindaco che, con riguardo a determinate valutazioni o atti, si trovi in conflitto di interessi, ne dà notizia al  Consiglio di Amministrazione, specificandone la natura, i termini, l’origine e la portata e si astiene da ulteriore partecipazione alle suddette valutazioni o dal compimento di atti.

5.4 Direttore Generale

Il Direttore Generale che, con riguardo a determinate valutazioni o atti che rientrino nelle sue mansioni, si trovi  in conflitto di Interessi, ne dà immediata notizia  al Consiglio di Amministrazione, nonché al Collegio Sindacale, specificandone la natura, i termini, l’origine e la portata, affinché possano essere assunte le più opportune determinazioni in merito.

5.5 Dipendenti

Il dipendente che, con riguardo a determinate valutazioni o atti afferenti alle proprie mansioni, si trovi o ritenga  di trovarsi in conflitto di interessi, ne dà immediata notizia, specificandone la natura, in termini, l’origine e la  portata, alla Direzione Generale e alla funzione di Compliance, che adotteranno gli eventuali opportuni provvedimenti organizzativi ed effettueranno le eventuali segnalazioni del  caso.

5.6 Soggetti che collaborano con la SIM

I soggetti, che collaborano con la SIM, che sono dalla stessa ritenuti significativi e che, con riguardo  all’attività prestata, si trovino in Conflitto di Interessi, ne danno immediata notizia al Direttore Generale, specificandone la natura, i termini, l’origine e la portata; quest’ultimo, d’intesa con la Funzione di Compliance, assume ogni più opportuna determinazione in merito.

Capitolo 6

Norme procedurali, organizzative e comportamentali

6.1. Modalità di svolgimento dei servizi di investimento e dei servizi accessori

6.1.1. Ordini cumulativi impartiti per conto della clientela

Nello svolgimento dell’attività di ricezione e trasmissione di ordini, ove gli ordini cumulativi rilasciati per conto di più clienti trovino esecuzione parziale, gli eseguiti vengono attribuiti alla clientela nel rispetto della priorità temporale con la quale gli ordini sono stati ricevuti.

6.1.2. Collocamento di strumenti finanziari

La SIM, prima di effettuare operazioni di collocamento, acquisisce una adeguata conoscenza della situazione economica e finanziaria dell’emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’operazione, anche attraverso la documentazione a tal fine messa a disposizione dagli organizzatori del consorzio di collocamento.

6.1.2. Dotazione tecnologica e disaster recovery/backup system

La Società si è dotata di strumenti tecnologici adeguati alla tipologia di servizio e alle dimensioni dell’attività, inoltre, si è dotata di sistemi che, in caso di danneggiamento o avaria, sono idonei a garantire l’integrità e il tempestivo ripristino dei dati aziendali.

6.2. Comportamenti degli organi amministrativi

6.2.1. Istruzioni relative a singole operazioni per conto della clientela

I componenti degli organi di amministrazione e di direzione dell’impresa di investimento possono impartire, nell’esercizio delle proprie rispettive funzioni, istruzioni concernenti singoli rapporti con la clientela ovvero singole operazioni da concludere per conto della clientela esclusivamente per iscritto.

Copia di detta documentazione è conservata unitamente alla documentazione riguardante la clientela per conto della quale l’istruzione è stata impartita.

6.3. Omaggi alla clientela e organizzazione di convegni

6.3.1. Omaggi

Nel disporre omaggi al personale di committenti o a clientela, la Società si accerta che il valore di tali regali e gratifiche possa essere considerato modico, avuto riguardo alla tipologia delle relazioni d’affari inerenti.

È in ogni caso vietato effettuare omaggi in denaro.

6.3.2. “Soft commissions”

La ricezione, da parte degli intermediari autorizzati, di beni o servizi in forma gratuita elargiti da altra impresa di investimento o da altro soggetto è consentita nel rispetto di quanto previsto al punto 3.1.4.

6.3.3. Organizzazione di presentazioni e convegni

Nell’organizzazione di convegni ed altre manifestazioni promozionali la SIM opera affinché vi sia una significativa componente professionale.

Qualora nello svolgimento di tali manifestazioni l’impresa di investimento sostenga costi diretti a beneficio esclusivo del personale di committenti e di clientela, tali spese dovranno essere considerate alla stregua di omaggi.

6.4. Formazione del personale

6.4.1. Requisiti professionali comuni al personale della Società

La SIM provvede affinché i propri dipendenti e collaboratori siano idonei alle funzioni da svolgere e professionalmente qualificati, al fine di preservare il corretto svolgimento dell’attività aziendale e gli interessi dei propri clienti.

6.4.2. Requisiti professionali dei negoziatori

La SIM  si accerta che i propri dipendenti o collaboratori incaricati di svolgere attività di negoziazione di strumenti finanziari abbiano adeguata conoscenza delle regole di funzionamento dei mercati sui quali operano, nonché della disciplina della prestazione dei servizi di investimento adottati in Italia.

La SIM si astiene  dall’affidare l’incarico a svolgere l’attività di negoziazione a propri dipendenti e collaboratori i cui requisiti professionali non siano coerenti con le funzioni svolte.

6.4.3. Formazione ed aggiornamento

La SIM cura costantemente l’aggiornamento professionale dei propri dipendenti e collaboratori.

6.5. Rapporti con gli altri intermediari

Tutti i rapporti con gli altri intermediari devono essere improntati a correttezza e integrità.

Capitolo 7

Attuazione, controllo e sanzioni

7.1. Accettazione delle norme

I dipendenti e collaboratori sono tenuti a confermare per iscritto la loro conoscenza e accettazione delle norme contenute nel presente codice.

7.2. Attuazione e controllo

L’attuazione del presente codice spetta alla SIM, che ne cura la diffusione tra i dipendenti e i collaboratori.

Il Direttore Generale ha il compito di vigilare sul rispetto delle norme del codice stesso da parte dei dipendenti e collaboratori.

Qualora ritenga sussistere una violazione, il Direttore Generale ne dà immediata comunicazione al soggetto considerato inadempiente, al fine di accertare, tenute in considerazione le valutazioni fornite da quest’ultimo, l’effettiva sussistenza della violazione e di procedere ad ogni opportuna misura conseguente alla violazione medesima in applicazione delle norme contrattuali di riferimento.

Codice di Comportamento degli Analisti Finanziari di INTEGRAE SIM SPA

Art. 1 – Ambito di applicazione del Codice di Comportamento
1. Ove non diversamente specificato, il presente Codice di Comportamento si applica alle attività svolte dagli Analisti Finanziari di Integrae SIM S.p.A..

2. Il presente Codice di Comportamento si affianca ai principi e alle regole che i dipendenti di Integrae SIM SpA sono già tenuti ad osservare per le loro specifiche attività professionali.

Art. 2 – Definizioni
1. Nel presente Codice di Comportamento:

a.  Integrae SIM o SIM: designa la società Integrae SIM S.p.A., società iscritta all’Albo delle SIM al n. 278.

b.  Ricerca in materia di investimenti: in conformità con l’articolo 27, comma 1, del Regolamento della Banca d’Italia e della CONSOB ai sensi dell’articolo 6, comma 2-bis, del TUF, designa le ricerche o altre informazioni che raccomandano o suggeriscono, esplicitamente o implicitamente, una strategia di investimento riguardante uno o più strumenti finanziari o gli emittenti di strumenti finanziari, compresi i pareri sul valore o il prezzo attuale o futuro di tali strumenti, destinate a canali di divulgazione o al pubblico, purché tali ricerche o informazioni: a) vengano qualificate o descritte come ricerca in materia di investimenti o con termini analoghi, o vengano presentate come spiegazione obiettiva o indipendente delle questioni oggetto della raccomandazione; b) non costituiscano prestazione del servizio di consulenza in materia in investimenti.

c.  Consulenza: in conformità con l’articolo 1, comma 6- lettera d), del TUF,  designa la  consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l’acquisto di imprese. Analista finanziario: in conformità all’articolo 2, comma 1, lettera q), del Regolamento  della Banca d’Italia e della CONSOB ai sensi dell’articolo 6, comma 2-bis, del TUF, designa il soggetto rilevante che produce la parte sostanziale di ricerche in materia di investimenti.

TITOLO I

 Principi di comportamento

Art. 3 – Principi generali
1. L’Analista Finanziario:

a.svolge la propria attività professionale con lealtà e correttezza;

b.opera con integrità, indipendenza, professionalità ed obiettività di giudizio;

c. nei propri lavori di analisi e nelle conclusioni delle raccomandazioni d’investimento fa risultare una netta distinzione tra fatti ed opinioni;

d.non accetta incarichi che non possa svolgere con adeguata competenza;

e.  cura costantemente la propria preparazione professionale, conservando ed accrescendo le proprie conoscenze, con particolare riferimento all’orizzonte internazionale nel quale si proietta la sua attività;

f.   ispira il proprio comportamento allo scrupoloso rispetto delle norme di legge e regolamentari, conformandosi alle disposizioni emanate dalle Autorità preposte alla vigilanza e al controllo sulle attività pertinenti alle sue funzioni professionali.

2. L’Analista Finanziario svolge la propria attività professionale secondo i principi di etica e deontologia previsti dalle rispettive funzioni specialistiche regolamentate ed autorizzate.

Sezione A

Rapporti con i clienti

Art. 4 – Accettazione e svolgimento dell’incarico
1. L’Analista Finanziario non deve accettare un incarico o proseguirne l’esecuzione se il comportamento, le richieste del cliente o altri motivi non gli consentono di improntare la propria condotta ai principi di cui al presente Titolo.
Art. 5 – Conflitto di interessi
1. L’Analista Finanziario che abbia, direttamente o indirettamente, un interesse rilevante nell’oggetto della propria analisi o rapporto di consulenza, non deve accettare l’incarico senza far rilevare al cliente, direttamente o tramite il proprio datore di lavoro, l’esistenza di tale interesse. Se l’incarico è confermato ed accettato, il Socio deve astenersi da ogni operazione che lo ponga in conflitto d’interessi con l’incarico ricevuto.

2. L’Analista Finanziario deve agire nell’interesse esclusivo del cliente, anteponendo l’interesse di quest’ultimo al proprio, sempre nel rispetto dei principi generali.

3. L’Analista Finanziario ha l’obbligo di astenersi dal prestare attività professionale quando questa determini un conflitto con gli interessi di un proprio cliente.

4. Sussiste conflitto di interessi anche nel caso in cui l’espletamento del nuovo incarico professionale determini la violazione del segreto sulle informazioni fornite da altro cliente, ovvero quando la conoscenza degli affari di una parte avvantaggi ingiustamente altro cliente.

Art. 6 – Dovere di correttezza e trasparenza
1. L’Analista Finanziario incaricato della ricerca o della consulenza deve svolgere l’incarico ricevuto con trasparenza e correttezza, senza impegnarsi patrimonialmente o fornire garanzie al cliente o per conto del cliente.
Art. 7 – Dovere di riservatezza
1. L’Analista Finanziario ha il dovere di rispettare il segreto professionale con riferimento a qualsiasi notizia, dato o informazione privilegiata riguardante la clientela, la Società o il gruppo di appartenenza di cui egli sia in possesso in ragione della propria attività professionale.

2. L’Analista Finanziario non deve utilizzare direttamente, né fornire a terzi o a clienti, informazioni finanziarie di natura privilegiata delle quali venga eventualmente in possesso nello svolgimento dei propri incarichi professionali, salvo nel caso in cui tale comunicazione sia necessaria per adempiere ai propri doveri professionali e purché sia evidenziato il carattere confidenziale della stessa.

3. Nell’ipotesi in cui l’Analista Finanziario acquisisca informazioni su atti illegali del cliente, valuterà l’opportunità di rinunciare all’incarico, tenendo conto della normativa vigente.

Art. 8 – Dovere di informativa al cliente
1. L’Analista Finanziario è tenuto ad informare il proprio cliente circa lo svolgimento dell’incarico affidatogli, quando lo reputi opportuno e ogniqualvolta il cliente ne faccia richiesta.

2. E’ obbligo dell’Analista Finanziario informare il cliente, se richiesto, sulle previsioni di massima inerenti la durata e i costi presumibili dell’incarico affidatogli.

Art. 9 – Rinuncia all’incarico ricevuto
1. L’Analista Finanziario deve poter rinunciare all’incarico ricevuto dal cliente, sia pure con un congruo preavviso.
Sezione B

Rapporti con i colleghi, i collaboratori ed i datori di lavoro

Art. 10 – Rapporto di colleganza in genere
1. Nei rapporti con i colleghi, l’Analista Finanziario deve mantenere un comportamento ispirato a correttezza e lealtà, evitando in particolare di strumentalizzare la propria appartenenza all’Associazione Italiana degli Analisti Finanziari – AIAF, qualora lo stesso sia socio, per far loro concorrenza sleale.
Art. 11 – Critiche rivolte a colleghi
1. E’ vietata al Socio qualsiasi pubblica manifestazione a carattere denigratorio nei riguardi dell’operato di colleghi.

2. Ogni motivo di critica deve essere espresso direttamente all’interessato ovvero, ricorrendone i presupposti, al Responsabile del Dipartimento Equity Research della SIM.

Art. 12 – Controversie tra Soci
1. In caso di controversie relative al mancato rispetto dei principi del presente Codice, L’Analista Finanziario si impegna a raggiungere una amichevole composizione tramite il Responsabile del Dipartimento Equity Research.
Art. 13 – Rapporti con i collaboratori
1. Il Responsabile del Dipartimento Equity Research informa i propri collaboratori circa i principi del Codice di Comportamento ai quali gli Analisti Finanziari sono vincolati e ne fornisce loro copia. Il Responsabile del Dipartimento deve inoltre adoperarsi affinché tutti i collaboratori rispettino tali principi.

2. Il Responsabile del Dipartimento Equity Research promuove la preparazione professionale dei propri collaboratori.

Art. 14 – Rapporti con il datore di lavoro
1. L’Analista Finanziario informa il proprio datore di lavoro della propria eventuale appartenenza all’AIAF e dei conseguenti obblighi di osservanza dei principi del presente Codice.

2. In particolare, l’Analista Finanziario informa il proprio datore di lavoro circa l’assunzione di incarichi professionali, anche per conto di terzi, nello svolgimento dei quali si potrebbero verificare situazioni di conflitto d’interessi.

Sezione C

Rapporti con i mezzi di informazione e con le Autorità di vigilanza

Art. 15 – Rapporti con i mezzi di informazione
1. Nei rapporti con i mezzi di informazione, l’Analista Finanziario deve usare linguaggio e comportamenti improntati a cautela e moderazione, al fine di evitare ogni ingiustificato o inopportuno allarme, interesse, entusiasmo o erronea interpretazione da parte dell’opinione pubblica sui fatti e sulle opinioni conseguenti ai suoi incarichi e conoscenze professionali. Laddove possibile, la pubblicazione di stralci di opinioni o di giudizi dell’Analista Finanziario deve essere preventivamente vagliata dal responsabile del Dipartimento nel contesto della comunicazione posta in essere, onde evitare deformazioni o strumentalizzazioni.

2. Le opinioni espresse dall’Analista Finanziario su strumenti e prodotti finanziari o sul mercato in genere devono essere adeguatamente circostanziate, precisando a che titolo vengono manifestate e chi impegnano.

3. L’Analista Finanziario non deve utilizzare per fini di comunicazione al pubblico dati o notizie ottenuti in riunioni riservate.

Art. 16 – Rapporti con le Autorità di vigilanza e la Pubblica Amministrazione
1. Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e le Autorità di vigilanza, l’Analista Finanziario deve ispirarsi a trasparenza e collaborazione ed adoperarsi per l’applicazione delle vigenti norme e raccomandazioni.
Sezione D

Rapporti con l’Associazione Italiana Analisti Finanziari – AIAF

Art.  17 – Dovere di conformarsi alle decisioni dell’Associazione e di collaborare con essa
1. Nei rapporti con gli organi dell’AIAF, l’Analista Finanziario deve ispirarsi a rispetto, collaborazione e partecipazione attiva alla vita associativa.

2. Le decisioni legittimamente assunte dall’AIAF devono essere osservate dall’Analista Finanziario, anche se dissenziente in tutto o in parte sul contenuto e/o i fini delle stesse.

3. Eventuali dissensi devono essere manifestati nelle sedi competenti previste dallo Statuto dell’AIAF stesso.

Art. 18 – Trasparenza
1. L’attività del Socio AIAF deve essere sempre verificabile ed accertabile con la necessaria trasparenza per comprovarne la conformità alle norme di legge e regolamentari nonché ai principi del Codice di Comportamento, a fronte sia delle Autorità di vigilanza competenti, sia degli Organi dell’Associazione. In caso di trasgressioni o di vertenze sul comportamento, il Socio AIAF deve prestare la massima collaborazione e disponibilità nel chiarire e dimostrare l’attività svolta.
Art. 19 – Sanzioni
1. All’’Analista Finanziario che violi le norme contenute nel presente Codice di Comportamento vengono applicate sanzioni che, a seconda della gravità della violazione, possono consistere nel richiamo verbale, nel richiamo scritto e, nei casi più gravi, nel licenziamento per giusta causa o giustificato motivo.
TITOLO II

Principi relativi allo svolgimento da parte dei Soci dell’attività di ricerca in materia di investimenti

Art. 20 – Ambito di applicazione
1. Il presente Titolo si applica agli Analisti Finanziari, dipendenti della sociatà Integrae SIM SpA e che svolgano attività di ricerca in materia di investimenti, come definita all’articolo 2, comma 1, lettera  b), del presente Codice.
Art. 21 – Valutazioni, Target Price e Rating
1. Nella formulazione di una valutazione o di un giudizio e/o di un target price su di uno strumento finanziario quotato nell’ambito di uno studio o rapporto di ricerca (research report), ovvero di una raccomandazione e/o credit rating su una Società, l’Analista Finanziario esplicita i criteri e le assunzioni sui quali quel determinato valore è stato stimato ovvero è stato formulato il giudizio e a quali condizioni essi sono validi; l’Analista fornisce inoltre un’adeguata disclosure dei rischi relativi a tale valutazione e/o target price e/o rating.

2. L’Analista Finanziario sottolinea la distinzione tra fair value (ovvero il valore intrinseco dello strumento come risultante da specifiche metodologie di analisi finanziaria) e target price (cioè la quotazione potenzialmente raggiungibile dal titolo in base alle condizioni del mercato nel momento in cui è stata effettuata l’analisi). Oltre a ciò, egli esplicita l’orizzonte temporale per il quale il target price è valido.

3. L’elaborazione da parte dell’Analista Finanziario di previsioni economico-finanziarie sulle prospettive e sull’andamento di una Società quotata è  frutto di un autonomo e soggettivo apprezzamento dei dati, degli elementi e delle informazioni che vengono offerte dalle Società oggetto delle previsioni, né l’Analista si limita ad utilizzare gli input ricevuti dalle Società oggetto di analisi.

4. Nei research report  sotto qualsiasi forma e in qualsiasi ambito divulgati, l’Analista Finanziario indica la data in cui il giudizio è stato formulato ed il prezzo del titolo al momento della valutazione, distinguendo adeguatamente tra la divulgazione di dati ed elementi in fatto e la formulazione di giudizi e apprezzamenti, nonché identificando le relative fonti.

5. I criteri utilizzati dall’Analista Finanziario per la determinazione delle raccomandazioni (sistema di rating) sono comunicati con chiarezza nell’ambito della produzione di ricerca dell’intermediario stesso, facendo ricorso ad una legenda standard da includere nei report.

6. L’Analista Finanziario, sulla base del risultato derivante dalle valutazioni effettuate, esprime i propri giudizi facendo ricorso all’intero spettro delle raccomandazioni previste dal sistema di rating dell’intermediario da cui dipende.

7. Le finalità dei research report predisposti dall’analista, in qualsiasi forma divulgati, devono essere esplicitamente dichiarate; l’Analista rende anche nota la propria eventuale appartenenza all’AIAF.

8. L’Analista Finanziario si astiene dall’utilizzare, nei propri report, termini o espressioni iperboliche, promissorie o denigratorie.

Art.  22 – Rapporti con le Società emittenti
1. L’Analista Finanziario non può utilizzare a proprio vantaggio direttamente o indirettamente, né comunicare a terzi, informazioni di cui sia venuto in possesso nello svolgimento della propria attività professionale che potrebbero influire in modo sensibile sull’evoluzione e la formazione dei prezzi di mercato, se non dopo che tali informazioni siano state rese pubbliche e secondo le modalità indicate nel codice di comportamento della SIM.

2. Qualora l’Analista Finanziario trasmetta la versione definitiva in bozza di un report  prima della pubblicazione alla Società oggetto dello studio, allo scopo di verifica di elementi di fatto, non sarà vincolato ad eventuali osservazioni da questa ricevute. Le bozze trasmesse in via preliminare non dovranno indicare l’eventuale raccomandazione sul titolo oggetto di analisi, la cui definizione ricade nell’ambito di autonomia e responsabilità dell’analista.

3 L’Analista Finanziario non dovrà accettare regalie od omaggi da Società oggetto di analisi, tali da influenzare la sua indipendenza ed oggettività di giudizio.

Art. 23 – Possesso e movimentazione di titoli degli analisti
1. L’Analista Finanziario può detenere, in via diretta o indiretta, strumenti finanziari (titoli e/o derivati) di emittenti sui quali abbia pubblicato con continuità ricerche, purché di tale possesso sia data informativa nell’ambito dei report prodotti sui titoli dell’emittente in questione.

 

2. La detenzione, diretta e indiretta, e la movimentazione di strumenti finanziari oggetto di report da parte dell’Analista Finanziario dovranno avvenire nel rispetto e ai sensi della normativa vigente e delle procedure previste al riguardo dal codice di comportamento della SIM.

 

3. L’Analista Finanziario non opera sui titoli oggetto di propri report in senso contrario alle proprie raccomandazioni, fatti salvi i casi di operazioni di smobilizzo derivanti da comprovate necessità personali.

Distribuzione della raccomandazioni

Distribuzione delle raccomandazioni

REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

Rating e metodi di valutazione adottati

Rating e metodi di valutazione adottati

Operatività dell’attività di ricerca in materia di investimenti relative a strumenti finanziari

L’Area Equity Research è responsabile dello svolgimento di ricerca fondamentale e tecnica sui mercati regolamentati e non regolamentati azionari italiano ed esteri, ovvero, singoli emittenti e relativi strumenti finanziari negoziati in tali mercati.
Gli analisti, nell’ambito delle attività di studio e analisi individuate, programmate e coordinate dal responsabile dell’Area, svolgono analisi relative ai singoli comparti del mercato azionario e analisi finanziaria.
Le attività vengono svolte nel rispetto: a) delle disposizioni contenute nel Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, sezione II, art. 69 – 69 novies Regolamento Emittenti e della Legge 262 del 28.12.2005 e successive modifiche; b) delle best practices del settore, ad es. il Codice Etico di Comportamento dell’AIAF, perseguendo una completa indipendenza di giudizio, in particolare da enti o funzioni interni alla SIM; c) delle policy aziendali in materia di conflitti d’interessi.

Studi e Statistiche

I risultati delle analisi e delle ricerche effettuati dagli analisti sono pubblicati nei report (studi monografici, daily, breaking news, studi di settore) periodici che vengono inviati ai clienti professionali della SIM ed ai principali organi di stampa. Il responsabile, con il contributo degli analisti, definisce i temi e i relativi strumenti finanziari oggetto di presentazione all’interno di tali report.
Gli analisti provvedono a mantenere la documentazione, utilizzata nella redazione di studi e statistiche pubblicati che abbiano dato frutto ad una raccomandazione, relativi a riferimenti informativi che non siano di pubblico dominio (diversamente dagli archivi elettronici degli emittenti, della stampa e dei principali information provider), ma frutto di incontri con il management della società oggetto del report, così come stabilito dalle norme in vigore, per un periodo di cinque anni a partire dalla data di pubblicazione del report. Gli analisti predispongono inoltre misure idonee a dimostrare, su richiesta della Consob, il carattere ragionevole di ogni raccomandazione.
Trimestralmente, ed entro i primi cinque giorni lavorativi seguenti la chiusura del trimestre, il responsabile dell’Area Equity Research provvede a redigere le statistiche di cui all’art. 69 quinquies, comma 2, lettera b, del Regolamento Emittenti.
Ciascun analista, nello svolgimento dei propri compiti, si avvale di tutte le informazioni disponibili, ed in particolare provvede ad analizzare:

  • i dati pubblicati direttamente dagli emittenti,
  • i dati e le informazioni messi a disposizione dagli emittenti ovvero presentati nel corso di specifici incontri con gli emittenti stessi,
  • i dati rivenienti da studi e ricerche di settore,
  • i dati sulla congiuntura economica in atto e sui trend di mercato/settore,
  • le informazioni pubblicate in occasione di particolari operazioni sul capitale degli emittenti e nel caso, dei relativi emittenti correlati,
  • la stampa finanziaria, le banche dati ed i servizi d’informazione.

Gli analisti provvedono, nella redazione degli studi, a distinguere chiaramente i fatti dalle interpretazioni, dalle valutazioni, dalle opinioni o da altri tipi d’informazioni non fattuali, e a riportare fonti attendibili, ovvero indicando chiaramente qualora vi fossero dubbi sulla loro attendibilità. Gli analisti provvedono inoltre ad indicare nei report:

  • il nome, la funzione e l’eventuale appartenenza ad associazioni professionali del soggetto che ha preparato la raccomandazione e la persona giuridica responsabile della sua produzione, e l’identità dell’Autorità che ha rilasciato a quest’ultima l’autorizzazione alla prestazione di servizi d’investimento;
  • in modo chiaro e visibile la data in cui la raccomandazione viene diffusa per la prima volta, nonché la data a cui si riferiscono tutti i prezzi degli strumenti finanziari menzionati. Di prassi verrà preferibilmente utilizzato il prezzo di riferimento;
  • le principali ipotesi elaborate nel formulare la raccomandazione indicando chiaramente come tali tutte le proiezioni, le previsioni e gli obiettivi di prezzo. Va riassunto in modo adeguato ogni elemento di base e ogni metodologia utilizzati per valutare uno strumento finanziario o un emittente, o per fissare un obiettivo di prezzo di uno strumento finanziario;
  • nel caso in cui una raccomandazione differisca da una precedente raccomandazione relativa allo stesso emittente diffusa nel corso dei 12 mesi precedenti la sua pubblicazione, va indicata, in modo chiaro e visibile, tale modifica e la data della precedente raccomandazione;
  • indicare nel report le informazioni circa la politica di copertura del titolo, es. obblighi contrattuali derivanti da ruoli di specialist e/o corporate broker.

Gli analisti addetti all’Area Equity Research possono modificare la raccomandazione, il target price e/o la classe di rischio, unicamente nei report e non nei daily e nelle breaking news. In questi ultimi è tuttavia possibile modificare la raccomandazione, il target price e la classe di rischio, unicamente portando le stesse ad Under Review. Alla modifica così effettuata seguirà entro breve tempo un report che conterrà la nuova raccomandazione, target price e classe di rischio e tutti i riferimenti relativi ai conflitti di interesse in essere alla data di pubblicazione del report stesso.

Gli analisti possono inviare all’emittente oggetto della ricerca una bozza della stessa, così come stabilito dagli artt. 27 e 28, c2, lett e), del Regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob, senza esplicitare la raccomandazione e/o il target price e al solo fine di verificare la correttezza dei dati riportati nonché l’esatta comprensione degli stessi. Tutte le e-mail inviate secondo tali modalità, vengono archiviate, a cura degli analisti, nella cartella  “ARCHIVIO/INVIO AD EMITTENTI”, distinta per anno di invio, residente sul server della SIM.

Gli analisti provvedono a controllare che, in calce ad ogni report contenente una raccomandazione, venga indicato il criterio che viene seguito nella definizione della raccomandazione, la scala di rating adottata, l’orizzonte temporale, l’eventuale benchmark e lo scostamento previsto dal benchmark nell’ambito della scala definita. Il sistema di rating utilizzato nelle raccomandazioni viene definito dal Responsabile dell’Area Equity Research.

La scala di rating è la seguente: il rating BUY (Acquistare), HOLD (Tenere) e SELL (Ridurre). La scala di rating è basata sul rendimento totale atteso (ETR – performance assoluta nei 12 mesi successivi alla pubblicazione dell’analisi, incluso il dividendo ordinario pagato dalla società) e il grado di rischio associato al titolo oggetto dell’analisi.

Di seguito la tabella relativa al calcolo della ETR:

Rendimento Totale Atteso – ETR (per differenti categorie di rischio)
Rating Low Risk Medium Risk High Risk
BUY ETR >= 7.5% ETR >= 10% ETR >= 15%
HOLD -5% < ETR < 7.5% -5% < ETR < 10% 0% < ETR < 15%
SELL ETR <= -5% ETR <= -5% ETR <= 0%
       
U.R. Under Review
N.R. Not Rated
   

Il grado di rischio è basato sulla capitalizzazione, varianza, liquidità (del titolo rispetto alla media di tutti i titoli seguiti) e sul giudizio dell’analista espresso e contenuto nel report stesso. A causa delle fluttuazioni giornaliere del prezzo dei titoli, il rendimento totale atteso può temporaneamente cadere fuori dai range proposti.

Di seguito la tabella del calcolo del grado di rischio:

Peso % Low Medium High
20 MKT Cap >1 mld 1 mld > MKT Cap > 0.2 mld MKT Cap < 0.2 mld
20 Beta < 1 1 > Beta > 0.7 Beta > 1
20 0 > (X  – Y) > 20% – 50% > (X – Y) > +20% ( X – Y ) > 20%
40 AIV AIV AIV

Dove:

MKT Cap = Capitalizzazione di mercato alla data di calcolo

VMT = Volume Medio del Titolo

VMTS = Volume Medio dei Titoli Seguiti

X = ( ∆ VMT 10 gg > 100 gg)

Y = ( ∆ ∑ VMTS 10 gg > 100 gg)

AIV = Analyst Intangible Value

Le metodologie usate per valutare le società oggetto di analisi e il Rendimento Totale Atteso sono quelle normalmente in uso, quali la comparazione di multipli medi (P/E, EV/EBITDA e altri) di titoli e/o settori simili, i metodi finanziari (DCF, DDM, EVA, ecc). Per i titoli finanziari (banche e assicurazioni), Integrae SIM tende ad utilizzare metodologie basate sulla comparazione del ROE, il costo del capitale (embedded value per le società assicurative) e il DDM.

Gli analisti sono tenuti a controllare che qualsiasi studio e statistica pubblicata contenente una raccomandazione su un emittente contenga il disclaimer (come successivamente indicato nel paragrafo: “Disclaimer su conflitti di interesse”), aggiornato con le indicazioni riportate nel sito della società (sezione avvertenze legali, conflitti di interesse, aggiornata a cura del responsabile della Compliance) nella e-mail più recente inviata dal Direttore Generale relativa alla “Segnalazione emittenti in conflitto di interessi” relative all’emittente oggetto del report.

In caso di dubbio sul disclaimer, il Responsabile dell’Area Equity Research sottopone la questione al responsabile della funzione di Compliance per le valutazioni di competenza.

I report sono trasmessi ai clienti normalmente per posta elettronica, in alcuni casi per fax e posta, nel rispetto dell’articolo 69 novies del Regolamento Emittenti 11971/1999, secondo la seguente sequenza: primo invio a Consob, secondo invio alle liste clienti e alle altre liste, tra cui quelle interne e, da ultimo, inserito nella pagina web www.integraesim.it. L’invio a Borsa Italiana viene effettuato per il tramite della modalità trasmissiva “NISWEB” a cura degli addetti dell’Area Equity Research, entro cinque giorni dalla distribuzione ai clienti. Le ricerche sono inoltre inserite sulla pagina Bloomberg della società (sezione equity research) a cura dell’Area Equity Research.

Gli studi monografici, periodici e/o di settore, sono inviati ai clienti a mercati chiusi. Il daily e le breaking news, non comportando variazioni di raccomandazione, target price e classe di rischio, possono essere inviati ai clienti a mercati aperti. In tutti i casi la loro diffusione deve essere autorizzata in forma scritta (mail) dal Responsabile dell’Area Equity Research che assolve i compiti di Supervisory Analyst. L’autorizzazione alla diffusione viene archiviata nella casella “ARCHIVIO/AUTORIZZAZIONE STUDI”.

Le pubblicazioni giornaliere contenenti variazioni sostanziali di raccomandazioni relativamente ad uno o più emittenti sono autorizzate dal Responsabile ER. A tal fine per “variazione sostanziale” si intende qualsiasi modifica nel rating e/o nel target price assegnato superiore alle variazioni indicate nella tabella relativa al calcolo del Rendimento Totale Atteso – ETR a +/-15% e tutte le raccomandazioni, target price e classe di rischio dei daily e delle breaking news che comportino un passaggio ad Under Review. Gli avvii di copertura devono in ogni caso essere autorizzati dal Responsabile dell’Area Equity Research.

Su indicazione del responsabile dell’Area Equity Research e/o del responsabile dell’Area Equity Sales & Trading, viene curata la formazione, l’aggiornamento e la revisione periodica (almeno con cadenza annuale) delle liste di distribuzione contenenti i nominativi dei clienti professionali, italiani ed esteri, destinatari dei report prodotti dall’ Area Equity Research.

Storico raccomandazioni

Storico raccomandazioni

EQUITY RESEARCH PUBLICATIONS IN THE LAST 12 MONTHS – updated to December 31, 2016

 

 

CIRCULATION
DATA

 

COMPANY

 

REASON

 

RATING

 

TARGET PRICE (€)

 

MARKET
PRICE (€)

 

RISK
RATING

 

 

INVESTMENT
HORIZON

21.06.2016 ASSITECA Equity Update BUY 2,38 1,29 MEDIUM 12M
11.04.2016 BIODUE Equity Update BUY 7,65 4,96 MEDIUM 12M
15.07.2016 BIODUE Equity Update BUY 7,65 4,13 MEDIUM 12M
22.07.2016 BIODUE Equity Update BUY 7,65 4,11 MEDIUM 12M
05.09.2016 BIODUE Equity Update BUY 3,85 4,10 MEDIUM 12M
29.09.2016 BIODUE Equity Update BUY 7,65 4.25 MEDIUM 12M
10.05.2016 BLUE FINANCIAL COMMUNICATION Equity Update BUY 2,82 2,04 MEDIUM 12M
22.09.2016 BLUE FINANCIAL COMMUNICATION Equity Update BUY 2,00 2,00 MEDIUM 12M
16.05.2016 CALEIDO GROUP Equity Update BUY 3,70 2,06 MEDIUM 12M
07.04.2016 DIGITAL MAGICS Equity Update BUY 7,46 4,78 MEDIUM 12M
28.11.2016 DIGITAL MAGICS Equity Update BUY 7,1 4,06 MEDIUM 12M
04.07.2016 EXPERT SYSTEM Equity Update BUY 2,61 1,95 MEDIUM 12M
29.11.2016 EXPERT SYSTEM Equity Update BUY 2,38 1,90 MEDIUM 12M
15.06.2016 FRENDY ENERGY Equity Update BUY 0,70 0,413 MEDIUM 12M
22.02.2016 GIGLIO GROUP Equity Update BUY 2,89 1,80 MEDIUM 12M
14.03.2016 IT WAY Equity Update BUY 2,53 1,63 MEDIUM 12M
14.06.2016 IT WAY Equity Update BUY 2,53 1,57 MEDIUM 12M
02.11.2016 IT WAY Equity Update BUY U.R. 1,66 MEDIUM 12M
25.11.2016 IT WAY Equity Update BUY U.R. 1,67 MEDIUM 12M
21.04.2016 MC LINK Equity Update BUY 11,5 5,37 LOW 12M
01.06.2016 MC LINK Equity Update BUY 11,7 5,33 LOW 12M
17.06.2016 MC LINK Equity Update BUY 11,7 5,10 LOW 12M
01.12.2016 MC LINK Equity Update BUY 10,7 4,89 LOW 12M
30.03.2016 MOBYT Equity Update BUY 3,69 1,94 MEDIUM 12M
10.06.2016 MOBYT Equity Update BUY 3,69 2,06 MEDIUM 12M
23.03.2016 MODELLERIA BRAMBILLA Equity Update BUY 6,22 4,40 MEDIUM 12M
18.05.2016 MODELLERIA BRAMBILLA Equity Update BUY 6,22 3,95 MEDIUM 12M
31.05.2016 MODELLERIA BRAMBILLA Equity Update BUY 6,22 3,99 MEDIUM 12M
14.10.2016 MODELLERIA BRAMBILLA Equity Update BUY 5,0 3,62 MEDIUM 12M
24.10.2016 MP7 ITALIA Equity Update U.R. 1,0 1,21 HIGH 12M
31.03.2016 PLT ENERGIA Equity Update BUY 4.8 1,77 LOW 12M
22.03.2016 POLIGRAFICA SAN FAUSTINO Equity Update BUY 9,15 5,15 MEDIUM 12M
23.05.2016 POLIGRAFICA SAN FAUSTINO Equity Update BUY 9,15 5,23 MEDIUM 12M
16.09.2016 POLIGRAFICA SAN FAUSTINO Equity Update BUY 9,15 6,10 MEDIUM 12M
16.11.2016 POLIGRAFICA SAN FAUSTINO Equity Update BUY 8,68 5,99 MEDIUM 12M
21.03.2016 TECH-VALUE Equity Update BUY 4,15 2,80 MEDIUM 12M

 U.R. (Under Review)

III° Pilastro

III° Pilastro

INFORMATIVA AL PUBBLICO SULLA SITUAZIONE AL 31/12/2015

Introduzione

Dal 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la nuova normativa armonizzata per le banche e le imprese di investimento (Basilea III).

La normativa prevede a carico delle SIM specifici obblighi circa la pubblicazione di informazioni riguardanti la propria adeguatezza patrimoniale, l’esposizione ai rischi e le caratteristiche generali dei sistemi preposti all’identificazione, alla misurazione, al controllo e alla gestione dei rischi, oltre che sulle prassi e politiche di remunerazione (“informativa al pubblico” o “terzo pilastro”).

A questo proposito la Banca d’Italia ha chiarito, con la comunicazione n° 0361191/14 del 3/4/2014, che le SIM applicano la parte ottava del CRR (Regolamento UE 575/2013 del 26 giugno 2013).

Il Consiglio di Amministrazione di INTEGRAE SIM ha approvato un “Regolamento ICAAP” che contiene indicazioni circa gli organi aziendali responsabili della predisposizione dell’informativa al pubblico.

Il presente documento costituisce adempimento agli obblighi normativi sopra richiamati, è stato predisposto dalle funzioni incaricate in base al Regolamento ed è pubblicato con cadenza annuale.

Nel seguito vengono rappresentate tutte le informazioni di carattere qualitativo e quantitativo rilevanti ai sensi della normativa. In particolare, per la descrizione degli obiettivi e delle politiche di gestione del rischio si rimanda alla sezione “obiettivi e politiche di gestione del rischio” mentre per le informazioni di dettaglio con riferimento a ciascun rischio si rimanda alle specifiche sezioni.

Si fa presente che informazioni circa le tipologie di rischio cui la società è esposta sono contenute anche nella nota integrativa del bilancio di esercizio, come previsto dalle norme di riferimento. INTEGRAE SIM S.p.A. pubblica la presente Informativa al Pubblico sul proprio sito internet www.integraesim.it ed è disponibile in lingua italiana.

Tutti gli importi riportati nelle tabelle a seguire sono espressi in unità di Euro, salvo differenti indicazioni.

Obiettivi e politiche di gestione del rischio

La responsabilità primaria del processo di gestione dei rischi è prevista in capo agli Organi Aziendali i quali, al fine di fronteggiare i rischi a cui la SIM è esposta, predispongono idonee regole di governo societario e adeguati meccanismi di gestione e controllo. INTEGRAE SIM si è dotata di un “Regolamento ICAAP” che definisce la missione e le funzioni degli Organi “responsabili” e delle strutture “delegate” coinvolte nel processo ICAAP.

Gli Organi Aziendali “responsabili” del processo sono il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Direttore Generale.

Il Consiglio di Amministrazione assume la responsabilità ultima del processo promuovendo il pieno utilizzo delle risultanze dell’ICAAP a fini strategici e nelle decisioni d’impresa.

Il Collegio Sindacale vigila sull’adeguatezza e sulla rispondenza dell’intero processo ICAAP e del sistema di gestione e controllo dei rischi ai requisiti stabiliti dalla normativa.

Il Direttore Generale è responsabile dell’attuazione del processo di determinazione del capitale interno complessivo curando che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione ed è responsabile della verifica nel continuo dell’efficacia e dell’efficienza complessiva del sistema di gestione e controllo dei rischi.

Le funzioni aziendali “delegate” che maggiormente sono coinvolte nello svolgimento del processo sono:

  • il Risk Management che svolge prevalentemente un ruolo di definizione ed affinamento del processo di identificazione di tutti i rischi cui INTEGRAE SIM è o potrebbe essere sottoposta e delle metodologie di gestione e misurazione dei rischi, segnalando ai risk owners, alla Direzione ed al Comitato di Rischio della SIM l’andamento del profilo di rischiosità e/o eventuali superamenti dei limiti/parametri operativi assegnati;
  • la Funzione di Compliance che ha il compito di vigilare sull’adeguatezza e sulla rispondenza del processo di determinazione del capitale interno (ICAAP) ai requisiti stabiliti dalla normativa e di monitorare i rischi di non conformità;
  • La Funzione Amministrazione e Controllo che sovraintende al processo di produzione delle segnalazioni di vigilanza e supporta gli altri organi o funzioni aziendali nella predisposizione dei piani pluriennali, del budget e nella determinazione dei relativi impatti sui fabbisogni patrimoniali;
  • l’Internal Audit che effettua la revisione periodica sul processo, identificando le aree suscettibili di miglioramento e forma lizzando le risultanze dell’attività di controllo nella relazione annuale sul processo ICAAP che sottopone al Consiglio di Amministrazione.

La dotazione organica della Funzione di gestione del rischio (“Risk Manager”) è di una unità. La funzione di Risk Management, con riferimento ai compiti ed alle responsabilità assegnate dal Consiglio di Amministrazione, svolge le proprie attività in modo autonomo ed indipendente, senza assoggettamento a vincoli gerarchici rispetto ai settori di attività sottoposti a controllo. Alla stessa sono anche assegnati compiti attinenti alla misurazione del rischio inerente i portafogli gestiti ed alla effettuazione di controlli sul rispetto dei limiti previsti.

INTEGRAE SIM S.p.A. ha provveduto all’identificazione di tutti i rischi cui è o potrebbe essere esposta, considerando la propria operatività ed i mercati di riferimento. Si è provveduto a valutare i rischi ed a definire una Risk Map seguendo un processo articolato nelle seguenti fasi principali:

  • sono stati identificati i rischi legati all’attività caratteristica e potenzialmente generatori di reali perdite (“molto rilevanti”);
  • sono stati quindi identificati i rischi che potrebbero avere un impatto sui Fondi Propri ma che al momento non sono strettamente legati all’attività caratteristica (“rilevanti”);
  • di seguito sono stati identificati i rischi i rischi legati all’attività ma che, di fatto, hanno un limitato impatto (per importi, per numero di operazioni, ecc.) sull’operatività della Società (“scarsamente rilevanti”);
  • sono stati quindi identificati rischi per i quali sono state effettuate valutazioni qualitative (“rilevanti ma non quantificati”);
  • tutti gli altri rischi non compresi nelle precedenti categorie sono stati classificati come “non rilevanti” o “non applicabili”.

A seguire si riportano i rischi che sono stati oggetto di valutazione e che sono stati giudicati avere dei potenziali impatti sulla SIM.

Rischi di primo pilastro:

  • rischio di credito e di controparte
  • rischio di mercato
  • rischio operativo

Rischi di secondo pilastro:

  • rischio di liquidità
  • rischio di concentrazione
  • rischio reputazionale
  • rischio strategico
  • rischio residuo
  • Rischio di tasso di interesse derivante da attività diverse dalla negoziazione

Sono stati considerati “molto rilevanti” il rischio di credito e il rischio operativo, “rilevanti” il rischio di mercato, “rilevanti ma non quantificati” il rischio strategico e il rischio reputazionale, “scarsamente rilevanti” il rischio di liquidità, il rischio residuo, il rischio di concentrazione e il rischio di tasso di interesse derivante da attività diverse dalla negoziazione. Gli altri rischi sono stati considerati “non rilevanti” o “non applicabili”.

Tale processo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di INTEGRAE SIM con l’approvazione del Resoconto ICAAP 2015 ed è stato oggetto di analisi da parte della funzione di revisione interna.

Si fornisce qui di seguito una sintesi dei requisiti di adeguatezza patrimoniale al 31/12/2015.

REQUISITI PATRIMONIALI 31.12.2015
Requisito patrimoniale per rischi di mercato 323.453
Requisito patrimoniale per rischio di controparte e di credito 2.368.713
Requisito patrimoniale per rischio di aggiustamento della valutazione del credito
Requisito patrimoniale per rischio di regolamento
Requisito patrimoniale aggiuntivo per rischio di concentrazione
Requisito patrimoniale: basato sulle spese fisse generali
Requisito patrimoniale per rischio operativo 6.147.573
Altri requisiti patrimoniali
Requisiti patrimoniali complessivi richiesti dalla normativa prudenziale
Capitale iniziale 1.000.000
ATTIVITA’ DI RISCHIO E COEFFICIENTI DI VIGILANZA
1   Attività di rischio ponderate 8.839.739
2 Capitale primario di classe 1 / Attività di rischio ponderate (CET1 capital ratio) 18,63
3 Capitale di classe 1 / Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio) 18,63
4 Totale fondi propri/Attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 18,63

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguate le misure di gestione dei rischi della SIM, che garantiscono che i rischi messi in atto siano in linea con il profilo e la strategia aziendale, e contenuto il profilo di rischio complessivo della SIM, associato alla strategia aziendale. Ciò in considerazione dei coefficienti e dei dati calcolati per i risch i core (“molto rilevanti” e “rilevanti”) che forniscono alle parti esterne una panoramica esaustiva della gestione del rischio da parte della SIM, comprensiva delle modalità di interazione tra il profilo di rischio dell’ente e la sua tolleranza al rischio.

Segue una presentazione, per ciascuna categoria di rischio core, dei relativi obiettivi e politiche di gestione, nonché dei sistemi, strumenti e processi di controllo.

Obiettivi, politiche di gestione, sistemi, strumenti e processi di controllo e attenuazione dei rischi core

Vengono di seguito descritti gli strumenti di controllo e attenuazione dei soli rischi giudicati “molto rilevanti” o “rilevanti” sulla base dell’esito del processo sopra descritto.

RISCHIO DI CREDITO: esprime il rischio di perdita per inadempimento dei debitori relativo alle attività di rischio diverse da quelle che attengono al portafoglio di negoziazione di vigilanza. Non costituiscono attività di rischio le attività dedotte dal Patrimonio di Vigilanza.

Per la misurazione del rischio la SIM applica il metodo standard. Pertanto il totale del Capitale Interno richiesto dalla normativa in relazione ai rischi di perdita per inadempimento dei debitori (cd. “rischio di credito”), è calcolato utilizzando i criteri di ponderazione indicati nella tabella di seguito riportata:

Rischio di Credito
Esposizione Ponderazione
Esposizioni verso intermediari vigilati 100%
Esposizioni verso clienti 100%
Esposizioni deteriorate 150%

Ne consegue che il Capitale Interno inerente il rischio di credito è dato dalla somma del 100% delle esposizioni verso intermediari vigilati, del 100% delle esposizioni verso clienti e del 150% delle esposizioni deteriorate.

INTEGRAE SIM non dispone di modelli interni per il calcolo del rischio di credito, si è però dotata di appositi controlli per monitorare le proprie esposizioni creditorie.

INTEGRAE non possiede portafoglio immobilizzato e le sue attività patrimoniali sono costituite prevalentemente da disponibilità liquide che la SIM può depositare tempo per tempo presso primarie istituzioni bancarie.

Oltre all’esposizione verso le Banche dovuta al deposito della propria liquidità (cd. “esposizioni verso intermediari vigilati”), la SIM registra esposizioni verso i propri clienti per fatture emesse e ancora non pagate perché non scadute (cd. “esposizioni verso clienti”), e anche per fatture emesse e scadute, che risultano non ancora pagate dai clienti (cd. “esposizioni deteriorate”).

La Società detiene disponibilità liquide dei clienti depositate presso terzi, per i quali però la SIM non presta una garanzia a favore dei clienti in caso di insolvenza del depositario, e non ha esposizioni derivanti da operazioni fuori bilancio connesse a voci del portafoglio immobilizzato per un ammontare pari al loro “equivalente creditizio”.

Le Funzioni coinvolte nel processo di gestione dei crediti sono quelle che hanno i rapporti diretti con la clientela (Corporate Finance, Equity Research, Equity Sales & Trading) oltre che la Direzione Generale, che sovrintende tutte le attività e che monitora costantemente l’andamento dei crediti, nonché la Funzione Amministrazione per gli aspetti inerenti il deposito della liquidità.

I controlli su tale rischio, anche in considerazione del ridotto numero di clienti, sono essenzialmente quelli svolti in continuo dal Direttore Generale e dal Responsabile dell’Area Amministrazione e Controllo, che analizzano gli incassi registrati quotidianamente.

Inoltre, mensilmente viene elaborato un cruscotto di riepilogo che riporta per ogni singolo cliente il dettaglio delle fatture emesse, i crediti non ancora scaduti e quelli già scaduti, nonché le azioni già intraprese dalla Società per l’eventuale recupero.

Con la medesima periodicità, tale cruscotto viene inoltro trasmesso al Risk Manager, ai membri del Consiglio di Amministrazione e ai Sindaci.

RISCHIO OPERATIVO: esprime il rischio di perdite derivanti dalla inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Tale definizione ricomprende il rischio legale; non sono invece inclusi i rischi strategici e di reputazione.

La Società, per il monitoraggio del rischio operativo, utilizza le indicazioni fornite dalle autorità di Vigilanza e calcola il coefficiente in base al metodo “BIA” (Basic Indicator Approach).

Detto metodo implica che il Capitale Interno richiesto ammonti al 15% della media delle ultime tre osservazioni su base annuale dell’“indicatore rilevante”, moltiplicato per 12,5. L’indicatore rilevante è rappresentato dal “margine di intermediazione”.

Qualora una di tali osservazioni risulti negativa o nulla, tale dato non viene preso in considerazione nel calcolo del requisito patrimoniale complessivo. Il requisito viene quindi determinato come media delle sole osservazioni aventi valore positivo.

Qualora il dato relativo all’indicatore rilevante, per alcune osservazioni del triennio di riferimento, non sussista, il calcolo del requisito deve essere determinato sulla base della media delle sole osservazioni disponibili.

Il requisito è calcolato utilizzando esclusivamente i valori dell’indicatore rilevante determinato in base ai principi contabili IAS/IFRS.

In aggiunta ha posto un presidio sui rischi operativi all’interno delle singole aree adottando procedure interne al fine di mitigarli. Il corpo procedurale interno comprende:

  • il Manuale delle procedure aziendali: è finalizzato alla definizione delle modalità operative e include le procedure da seguire nella prestazione dei servizi di investimento;
  • il Codice di Comportamento: individua e raccoglie i principi che devono ispirare la condotta di coloro che operano per la Società. A tal fine, definisce le norme di comportamento degli Amministratori, dei Sindaci, dei Dipendenti e dei Collaboratori e, in quanto esplicitamente richiamate e agli stessi applicabili, dei Consulenti;
  • la Politica di gestione dei conflitti di interesse: ha l’obiettivo di favorire il corretto assolvimento da parte della Società degli obblighi di correttezza comportamentale in materia di conflitto di interessi, imposti dagli artt. 21 e 114 del Testo Unico della Finanza e relative disposizioni attuative e, di conseguenza, disciplinare la gestione delle situazioni di conflitto di interesse rilevanti, nello svolgimento di servizi di investimento e di servizi accessori;
  • il Manuale Antiriciclaggio: ha l’obiettivo di rendere edotti i Dipendenti, in particolare quelli direttamente coinvolti nella prestazione di Servizi di Investimento, delle procedure antiriciclaggio di cui la Società si è dotata;
  • il Regolamento ICAAP.

La Società ha inoltre sviluppato una mappatura dei rischi operativi classificandoli in funzione delle linee di business e delle funzioni aziendali e delle tipologie degli eventi di perdita. Ogni evento di perdita è stato analizzato attraverso un processo di auto-diagnosi (“self-assessment”) e classificato in funzione del grado di rilevanza. I risultati ottenuti hanno consentito di valutare con maggiore precisione l’esposizione al rischio.

Allo scopo di fronteggiare i rischi operativi INTEGRAE SIM si è dotata, inoltre, di adeguati meccanismi di governo societario, tramite la nomina del Direttore Generale che sovrintende le aree operative (Corporate Finance e Equity, Sales & Trading) e la definizione di una chiara struttura organizzativa che ben definisce le linee di responsabilità.

INTEGRAE SIM, nel corso del primo trimestre del 2015, ha anche provveduto ad un irrobustimento della struttura interna che ha portato alla nomina del Responsabile Amministrazione e Controllo ed un maggior coinvolgimento del management sulle tematiche dei rischi; si è inoltre rafforzato il presidio sulla gestione del ciclo attivo, poiché una parte del relativo processo è stata internalizzata, eliminando quindi delle fasi che erano state attribuite in precedenza all’outsourcer contabile.

Si segnala inoltre che è in fase avanzata la messa a regime del software di CRM che consente di seguire ogni aspetto della clientela, non solo quindi quelli contabili, così da avere una gestone più completa e consapevole delle relazioni ed integrata fra le diverse funzioni, naturalmente nel rispetto delle singole competenze.

La funzione responsabile della valutazione e del monitoraggio della rischiosità associata al contesto operativo della SIM è la Funzione di Risk Management. A tal fine, l’unità preposta opera in stretta collaborazione con il Consiglio di Amministrazione, con il Direttore Generale e con il coinvolgimento di tutte le aree di business della SIM.

Controlli e analisi specifiche sono svolte dal Risk Manager attraverso interventi ad hoc su problematiche emerse nell’ambito delle proprie attività, oppure segnalate da strutture organizzative interne. Le evidenze di tali analisi sono state portate tempestivamente all’attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale, nonché delle strutture interessate.

RISCHIO DI MERCATO: esprime il rischio di perdite causate da variazioni sfavorevoli dei fattori di rischio (tasso, volatilità, prezzo, cambio) in riferimento al trading book (strumenti finanziari negoziati con finalità di positioning, trading e negoziazione).

La valutazione dell’esposizione ai rischi di mercato valuta separatamente:

  1. il rischio di posizione che deriva all’intermediario dall’oscillazione del corso degli strumenti finanziari per fattori attinenti all’andamento dei mercati e alla situazione dell’emittente;
  2. il rischio di regolamento, che esprime il rischio connesso con la mancata consegna alla scadenza del contratto dei titoli, degli importi di denaro o delle merci dovuti, da parte della controparte, per operazioni relative al portafoglio di negoziazione di vigilanza;
  3. il rischio di perdite sulle posizioni in merci in bilancio e fuori bilancio;
  4. il rischio sulle opzioni, strumenti derivati il cui rischio di prezzo è difficilmente misurabile, tenuto conto degli errori che si commettono applicando ad esse sistemi di misurazione di tipo lineare;
  5. il rischio di cambio, che esprime l’esposizione della SIM alle oscillazioni dei corsi delle valute e del prezzo dell’oro, indipendentemente dal portafoglio di allocazione delle posizioni.

Le attività descritte alla lettera a) sono al momento svolte, in via del tutto residuale, dalla Funzione Equity Sales & Trading. Le altre attività non sono al momento presenti.

Il requisito patrimoniale è calcolato sull’8% dell’ammontare del rischio generico sui titoli di capitale, moltiplicato per 12,5.

I controlli su tale rischio sono quelli svolti nel corso dell’attività dagli addetti della Funzione Equity Sales & Trading, nonché dal Responsabile e dal Direttore Generale, alla fine della giornata.

Infatti la Funzione Equity Sales & Trading, giornalmente, predispone un cruscotto di riepilogo che riporta, per ogni titolo in portafoglio, le quantità, il prezzo medio di carico, le differenze rispetto al giorno precedente, le eventuali minus/plus valenze già registrate, quelle potenziali, ecc.

Tale cruscotto è inoltre trasmesso, giornalmente, al Direttore Generale, al Responsabile Amministrazione Controllo, al Risk Manager, al Responsabile Compliance, ai membri del Consiglio di Amministrazione, al Responsabile dell’Area EST e al personale dell’Area Est.

In relazione ai valori in esso contenuti, il Direttore Generale, sentito il Responsabile della Funzione Equity Sales & Trading, stabilisce le eventuali azioni intraprendere.

Dispositivi di governo societario

 

Ai sensi dello statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da tre a sette membri, eletti dall’Assemblea. Essi durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

La designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene tramite nomina da parte degli azionisti, secondo quanto previsto dall’art. 13 dello statuto.

Il consiglio attuale è composto di cinque membri. Per quanto concerne l’aspetto qualitativo vengono nominati solamente candidati che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall’art. 13 del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF).

Spetta al Consiglio verificare l’idoneità dei propri componenti sotto il profilo della professionalità e dell’onorabilità.

Di seguito si riporta il numero degli incarichi ulteriori di amministratore in società italiane affidati ai consiglieri di INTEGRAE SIM, aggiornato al 31/12/2015.

Esponente Totale Incarichi
Alfredo Macchiaverna 12
Antonio Tognoli
Mauro Macchiaverna 9
Fabrizio Bencini 4
Hasmonai Hazan 1

 

Fondi propri (art. 437 e art. 492 CRR)

I Fondi Propri degli enti regolamentati, come disciplinato nella Parte Due del Regolamento CRR 575/2013, sono costituiti da:

1) Capitale di classe 1

  1. Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 – CET1)
  2. Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 –AT1)

2) Capitale di classe 2 (Tier 2 – T2)

INTEGRAE SIM non ha strumenti di capitale diversi dalle azioni. Il capitale sociale è composto da azioni ordinarie. Di seguito si fornisce uno schema che sintetizza la composizione dei fondi propri al 31/12/2015:

Capitale versato 1.525.000
Riserva sovrapprezzo emissione 275.000
(-) strumenti di CET 1 detenuti direttamente (145.424)
(-) perdite portate a nuovo (210.846)
Utili e perdite d’esercizio
Riserve – altro 228.424
Totale Capitale primario di classe 1 prima delle deduzioni 1.672.154
(-) altre attività immateriali (25.591)
Capitale primario di classe 1 (cet1) 1.646.563
Capitale aggiuntivo di Classe 1 1.646.563
Capitale di classe 1 1.646.563
Capitale di classe 2 1.646.563
Totale Fondi Propri 1.646.563

Segue prospetto di riconciliazione dello Stato Patrimoniale secondo quanto previsto nell’Allegato I del Regolamento di esecuzione (UE) n. 1423/2013 del 20/12/2013:

Voci del passivo e patrimonio netto Importo
120. Capitale sociale 1.525.000
130. Azioni Proprie (145.424)
150. Riserve sovrapprezzi emissione 275.000
160-170. Altre riserve e utili a nuovo (210.846)
180 – Utile (perdite) d’Esercizio
Patrimonio netto
Componenti non computabili del patrimonio netto
Capitale primario di classe 1 prima delle deduzioni 1.672.154
Voci dell’attivo
110. Attività immateriali 25.591
Altri elementi
Totale CET1 e totale Fondi Propri 1.646.563

Segue modello sulle principali caratteristiche degli strumenti di capitale secondo quanto previsto

nell’Allegato II del Regolamento di esecuzione (UE) n. 1423/2013 del 20/12/2013:

1 Emittente Integrae SIM S.p.A.
2 Identificativo unico N/A
3 Legislazione applicabile allo strumento Legge Italiana
Trattamento regolamentare
4 Disposizioni transitorie del CRR Capitale Primario di Classe 1
5 Disposizioni post transitorie del CRR Capitale Primario di Classe 1
6 Ammissibile a livello di singolo ente/(sub-)consolidamento /di singolo ente e di (sub-)consolidamento Singole ente
7 Tipo di strumento Azioni ordinarie – art. 28 CRR
8 Importo rilevato nel capitale regolamentare (milioni di euro) 1.525.000
9 Importo nominale dello strumento (milioni di euro) 1.525.000
9a Prezzo di emissione N/A
9b Prezzo di rimborso N/A
10 Classificazione contabile Patrimonio netto
11 Data di emissione originaria N/A
12 Irredimibile o a scadenza Irredimibile
13 Data di scadenza originaria N/A
14 Rimborso anticipato a discrezione dell’emittente soggetto a approvazione preventiva dell’autorità di vigilanza NO
15 Data del rimborso anticipato facoltativo, data del rimborso anticipato eventuale e importo del rimborso N/A
16 Date successive di rimborso anticipato, se del caso N/A
Cedole/dividendi
17 Dividendi/cedole fissi o variabili Variabili
18 Tasso della cedola ed eventuale indice correlato N/A
19 Presenza di un meccanismo di “dividend stopper” NO
20a Pienamente discrezionale, parzialmente discrezionale o obbligatorio (in termini di tempo) Pienamente discrezionale
20b Pienamente discrezionale, parzialmente discrezionale o obbligatorio (in termini di importo) Pienamente discrezionale
21 Presenza di “step up” o di altro incentivo al rimborso NO
22 non cumulativo o cumulativo N/A
23 Convertibile o non convertibile N/A
24 Se convertibile, evento(i) che determina(no) la conversione N/A
25 Se convertibile, in tutto o in parte N/A
26 Se convertibile, tasso di conversione N/A
27 Se convertibile, conversione obbligatoria o facoltativa N/A
28 Se convertibile, precisare il tipo di strumento nel quale la conversione è possibile N/A
29 Se convertibile, precisare l’emittente dello strumento nel quale viene convertito N/A
30 Meccanismi di svalutazione (write down) NO
31 In caso di meccanismo di svalutazione (write down), evento(i) che la determina(no) N/A
32 In caso di svalutazione (write down), svalutazione totale o parziale N/A
33 In caso di svalutazione (write down), svalutazione permanente o temporanea N/A
34 In caso di svalutazione (write down) temporanea, descrizione del meccanismo di rivalutazione N/A
35 Posizione nella gerarchia di subordinazione in caso di liquidazione (specificare il tipo di strumento di rango immediatamente superiore (senior) N/A
36 Caratteristiche non conformi degli strumenti che beneficiano delle disposizioni transitorie NO
37 In caso affermativo, specificare le caratteristiche non conformi N/A

Segue modello per la pubblicazione delle informazioni sui fondi propri secondo quanto previsto nell’Allegato VI del Regolamento di esecuzione (UE) n. 1423/2013 del 20/12/2013:

Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 – CET1) a) Importo alla data dell’informativa
Strumenti di CET1:
1 Capitale versato                                    1.525.000
2 Sovrapprezzi di emissione                                       275.000
3 (-) strumenti di CET1 propri:
4 (-) strumenti di CET1 detenuti direttamente (145.424)
5 (-) strumenti di CET1 detenuti indirettamente
6 (-) strumenti di CET1 detenuti sinteticamente
7 (-) strumenti di CET1 sui quali l’ente ha obbligo reale o eventuale di acquisto
Riserve:
Riserve di utili:
8 Utili o perdite portati a nuovo (210.846)
9 Utili o perdita di periodo:
10 Utile o perdita di pertinenza della capogruppo
11 (-) quota dell’utile del periodo non inclusa nel CET1
12 (+/-) Altre componenti di conto economico accumulate (OCI)
13 Riserve – altro              228.424
14 Strumenti di CET 1 oggetto di disposizioni transitorie (grandfathering)
Filtri prudenziali:
15 (-) incremento di CET1 connesso con le attività cartolarizzate
16 copertura dei flussi di cassa (Cash flow hedge)
17 utili o perdite sulle passività valutate al valore equo dovuti al proprio merito di credito
18 utili o perdite di valore equo derivanti dal rischio di credito proprio dell’ente correlato a passività derivative
19 (-) rettifiche di valore di vigilanza
Detrazioni:
Avviamento:
20 (-) avviamento connesso con attività immateriali
21 (-) avviamento incluso nella valutazione degli investimenti significativi
22 passività fiscali differite associate all’avviamento
Altre attività immateriali:
23 (-) altre attività immateriali importo al lordo dell’effetto fiscale (25.591)
24 passività fiscali differite connesse con le altre attività immateriali
25 (-) Attività fiscali differite che si basano sulla redditività futura e non derivano da differenze temporanee al netto delle relative passività fiscali differite
26 (-) Enti IRB – eccedenza delle perdite attese rispetto alle rettifiche di valore
Fondi pensione a prestazione definita:
27 (-) Fondi pensione a prestazione definita – importo al lordo dell’effetto fiscale
28 passività fiscali differite connesse con attività di fondi pensione a prestazione definita
29 attività dei fondi pensione a prestazione definita che l’ente può utilizzare senza restrizioni
30 (-) Partecipazioni incrociate in strumenti di CET1
31 (-) eccedenza degli elementi da detrarre dal Capitale aggiuntivo di classe 1 rispetto al Capitale aggiuntivo di classe 1
Esposizioni dedotte anziché ponderate con fattore di ponderazione pari a 1250%
32 (-) Partecipazioni qualificate al di fuori del settore finanziario
33 (-) Cartolarizzazioni
34 (-) transazioni con regolamento non contestuale
35 (-) Enti IRB – posizioni in un paniere per le quali l’ente non è in grado di stabilire un fattore di ponderazione
36 (-) Enti IRB – esposizioni in strumenti di capitale oggetto di modelli interni
37 (-) Investimenti non significativi in strumenti di CET1 in altri soggetti del settore finanziario
Detrazioni con soglia del 10%:
38 (-) Attività fiscali differite che si basano sulla redditività futura ed emergono da differenze temporanee
39 (-) Investimenti significativi in strumenti di CET1 di altri soggetti del settore finanziario
40 (-) Detrazione con soglia del 17,65%
41 (-) Detrazioni ex articolo 3 CRR
42 Elementi positivi o negativi – Altri
43 (+/-) Regime transitorio – impatto su CET1
44 Totale Capitale primario di classe 1
Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 – AT1)
Strumenti di AT1:
45 Capitale versato
46 Sovrapprezzi di emissione
47 (-) strumenti di AT1 propri:
48 (-) strumenti di AT1 detenuti direttamente
49 (-) strumenti di AT1 detenuti indirettamente
50 (-) strumenti di AT1 detenuti sinteticamente
51 (-) strumenti di AT1 sui quali l’ente ha obbligo reale o eventuale di acquisto
52 Strumenti di AT1 oggetto di disposizioni transitorie (grandfathering)
Detrazioni:
53 (-) Partecipazioni incrociate in strumenti di AT1
54 (-) Investimenti non significativi in strumenti di AT1 in altri soggetti del settore finanziario
55 (-) Investimenti significativi in strumenti di AT1 in altri soggetti del settore finanziario
56 (-) eccedenza degli elementi da detrarre dal Capitale di classe 2 rispetto al Capitale di classe 2
57 (-) Detrazioni ex articolo 3 CRR
58 (+/-) Regime transitorio – impatto su AT1
59 Eccedenza degli elementi da detrarre dal Capitale aggiuntivo di classe 1 rispetto al Capitale aggiuntivo di classe 1
60 Elementi positivi o negativi – Altri
61 Totale Capitale aggiuntivo di classe 1
Capitale di classe 1
62 Totale Capitale di classe 1 1.646.563
Capitale di classe 2 (TIER 2 – T2)
Strumenti di T2
63 Capitale versato
64 Sovrapprezzi di emissione
65 (-) strumenti di T2 propri:
66 (-) strumenti di T2 detenuti direttamente
67 (-) strumenti di T2 detenuti indirettamente
68 (-) strumenti di T2 detenuti sinteticamente
69 (-) strumenti di T2 sui quali l’ente ha obbligo reale o eventuale di acquisto
70 Strumenti di T2 oggetto di disposizioni transitorie (grandfathering)
71 Enti IRB – eccedenza delle rettifiche di valore rispetto alle perdite attese
Detrazioni:
72 (-) Partecipazioni incrociate in strumenti di T2
73 (-) Investimenti non significativi in strumenti di T2 in altri soggetti del settore finanziario
74 (-) Investimenti significativi in strumenti di T2 in altri soggetti del settore finanziario
75 (-) Detrazioni ex articolo 3 CRR
76 (+/-) Regime transitorio – impatto su T2
77 Eccedenza degli elementi da detrarre dal Capitale di classe 2 rispetto al Capitale di classe 2
78 Elementi positivi o negativi – Altri
79 Totale Capitale di classe 2
Fondi Propri 1.646.563

Requisiti di capitale (art. 438 CRR)

 

INTEGRAE SIM è un’impresa di investimento sottoposta integralmente al regime CRR/CRD IV. Ai fini del processo di autovalutazione della propria adeguatezza patrimoniale (ICAAP), in ragione delle sue dimensioni e complessità operative, rientra nella Classe 3.

Tale processo richiede agli enti (banche ed imprese di investimento) di determinare il capitale attuale e prospettico necessario a fronteggiare i rischi rilevanti e di verificare l’adeguatezza delle dotazioni patrimoniali.

Ciò premesso, si rende noto che per la quantificazione dei requisiti patrimoniali di Primo Pilastro INTEGRAE SIM adotta i metodi previsti dalla normativa, ai quali affianca valutazioni qualitative. Specifici presidi organizzativi sono previsti per i rischi “non misurabili” di Secondo Pilastro. La quantificazione del capitale interno complessivo richiesto avviene attraverso l’aggregazione delle evidenze delle varie componenti (approccio building-block) e valuta l’adeguatezza attuale e prospettica in funzione delle ipotesi contenute nel piano industriale.

Categoria Rischio Requisito patrimoniale
Rischio di credito 2.368.712
Rischio operativo 6.147.573
Rischio di mercato 323.453
Capitale Interno Complessivo 8.839.739
Capitale Primario di classe 1 1.646.563
Ratio cet1/RWA 18,6%
Capitale di classe 1 1.646.563
Ratio capitale classe 1/RWA 18,6%
Totale Fondi Propri 1.646.563
Ratio Fondi/RWA 18,6%

 

INTEGRAE SIM ha provveduto a quantificare il capitale interno a fronte del rischio di credito, del rischio di mercato e del rischio operativo.

Per gli altri non ha provveduto a quantificare capitale interno, o perché gli stessi rischi non sono al momento applicabili o perché è stata effettuata una valutazione qualitativa e non quantitativa.

I dati relativi al capitale interno richiesto per fronteggiare ciascun rischio e al capitale complessivo sono stati elaborati applicando la metodologia utilizzata per il calcolo dei requisiti regolamentari di copertura dei rischi patrimoniali alla data del 31 dicembre 2015.

La Società ritiene, in considerazione della propria struttura organizzativa e delle attuali risorse patrimoniali, che l’esposizione ai rischi attuale e prospettica non richieda un ulteriore fabbisogno di capitale, neanche per operazioni di carattere strategico. Sul risultato totale dei crediti ponderati è stato calcolato l’8% al fine di determinare il requisito patrimoniale per il rischio di credito.

 

Rettifiche per il rischio di credito (art. 442)

La misurazione dell’esposizione della società al rischio di credito avviene mediante l’applicazione della metodologia standardizzata. Le principali fattispecie operative che caratterizzano il rischio di credito sono rappresentate dalle esposizioni verso enti finanziari e i clienti della SIM.

Le definizioni di crediti “scaduti” e “deteriorati” utilizzate a fini contabili coincidono con quelle di vigilanza. Viene effettuata mensilmente una analisi dei crediti volta ad individuare quelli che possono subire in futuro possibili perdite di valore. Nel 2015 il fondo svalutazione crediti è stato aumento fino ad attestarsi ad Euro 200.643 per considerare alcune posizioni creditorie deteriorate intestate a controparti corporate italiane.

Attività per rischio di credito RWA – attività ponderate
Enti 974.367
Imprese 297.067
Esposizioni in default 1.097.279
Totale Capitale Interno 2.368.713

 

Esposizione al rischio di mercato (art. 445 CRR)

INTEGRAE SIM calcola i requisito per il rischio mercato secondo la metodologia standardizzata. Si riportano di seguito i requisiti al 31/12/2015.

Classe di Rischio RWA – attività ponderate Requisito patrimoniale
Rischio di posizione titoli di capitale        25.876 323.453
Rischio posizione titoli di debito
Rischio di concentrazione
Rischio regolamento
Rischio di cambio
Totale complessivo

Rischio operativo (art. 446 CRR)

INTEGRAE SIM calcola i requisiti patrimoniali per il rischio operativo in base al metodo BIA (Basic Indicator Approach): determina l’esposizione applicando un unico coefficiente regolamentare 15% della media delle ultime tre osservazioni dell’indicatore rilevante (margine d’intermediazione), riferite alla situazione di fine esercizio, e poi successivamente l’importo ottenuto viene moltiplicato per 12,5. Con riferimento all’esercizio 2015 la media del margine di intermediazione per gli anni 2013-2015 è pari ad euro 3.278.706, pertanto il valore ponderato per il rischio operativo è pari ad euro 491.806 (e cioè il 15% della media del margine di intermediazione), mentre il requisito patrimoniale a fronte del rischio operativo ammonta ad euro 6.147.573.

 

Politica di remunerazione (art. 450 CRR)

La Società, conformemente a quanto previsto dal provvedimento congiunto di Banca d’Italia e Consob del 25 luglio 2012, ha provveduto a predisporre i documenti relativi alla politica di remunerazione ed incentivazione ed a formalizzare il funzionamento del Comitato Remunerazioni (già presente in azienda), nominato dal Consiglio di Amministrazione e composto da due consiglieri e il Direttore Generale. Nei documenti si è provveduto ad individuare il personale più rilevante ed a disciplinare la relativa remunerazione, con particolare riferimento ai criteri di determinazione della componente variabile.

Si riporta di seguito il ruolo degli organi e delle funzioni aziendali:

  1. a) Assemblea: approva le politiche di remunerazione ed eventuali piani basati su strumenti finanziari (al momento non presenti); all’Assemblea è sottoposta un’informativa ex ante sulle politiche che si intendono adottare, nonché un’informativa ex post in merito alle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione;
  2. b) Consiglio di Amministrazione: adotta e riesamina con periodicità almeno annuale la politica di remunerazione ed è responsabile della sua corretta attuazione;
  3. c) Comitato di Remunerazione: ha compiti consultivi e di supporto per il Consiglio di Amministrazione. Si riunisce almeno una volta l’anno in modo formale al fine di predisporre la proposta per la determinazione della parte di remunerazione variabile;
  4. d) Funzioni di controllo interno: assicurano la rispondenza delle politiche adottate con il quadro normativo e regolamentare vigente, nonché il loro corretto funzionamento, tramite informativa ex ante ed ex post.

Per quanto riguarda i contenuti dei documenti, si è partiti dalla identificazione del personale rilevante:

  • Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • Consiglieri esecutivi;
  • Direttore Generale;
  • Responsabile dell’Area ER;
  • Responsabile dell’Area EST;
  • Responsabile dell’Area CF.

Non appartengono al “personale più rilevante”:

  • Consiglieri non esecutivi;
  • Sindaci;
  • Responsabili delle Funzioni di Controllo;
  • Altro personale dipendente non compreso tra il personale più rilevante;
  • Collaboratori;
  • Consulenti esterni.

Si è poi predisposta la politica di remunerazione, che sancisce quanto segue:

  1. per i consiglieri non esecutivi, non sono previsti meccanismi di incentivazione;
  2. ai componenti del Collegio Sindacale non è attribuita alcuna forma di retribuzione variabile;
  3. la remunerazione del personale più rilevante (come sopra indicato) si compone di una parte fissa e di una parte variabile, la cui modalità di calcolo è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato di Remunerazione;
  4. la componente variabile della SIM è articolata in due componenti che rappresentano due tipologie distinte di obiettivi da raggiungere: “obiettivi Profit Sharing” e “obiettivi Pay for Competence” ex “VAP”). I primi, sono raggiunti solo dall’intero sistema organizzativo e riguardano l’azienda nel suo complesso mentre, i secondi, sono obiettivi il cui raggiungimento dipende dal singolo individuo rispecchiando un ruolo aziendale o una specifica attività.
  5. la remunerazione variabile di ciascuna figura professionale è stata determinata considerando obiettivi di performance (“Pay for Competence”) definiti a seconda del contenuto dell’attività svolta.

I criteri cui il Comitato Remunerazioni deve seguire per definire gli obiettivi da proporre al Consiglio di Amministrazione devono essere sia di tipo quantitativo, patrimoniale ed economico con correzioni per il rischio, sia di tipo qualitativo.

Di seguito sono riportati i criteri di performance per ciascuna figura professionale che il Comitato Remunerazioni dovrà considerare nell’individuare gli obiettivi per la singola figura professionale:

Direttore Generale: si considera l’andamento economico della società, le nuove linee di attività intraprese, la gestione dei rapporti con i principali clienti, apertura di nuove relazioni, etc;

Responsabile dell’Area Equity Research: si considerano il numero degli studi effettuati e pubblicati dall’Area nel corso di un anno, etc;

Responsabile dell’Area Corporate Finance: si considerano il numero dei mandati ottenuti o gestiti nel corso di un anno, etc;

Responsabile dell’Area Equity Sales & Trader: si considerano ricavi generati (commissioni e/o utile da negoziazione) relativi al valore di raccolta ordini e di collocamento complessivo, il numero dei mandati di specialist ottenuti e gestiti nel corso di un anno, il numero degli incontri per le società clienti con investitori e i road show organizzati, etc.;

Quadri direttivi e collaboratori: i parametri sono proposti dal Comitato Remunerazioni e sono correlati agli obiettivi connessi direttamente alle aree di business di appartenenza e al contributo prestato per realizzare gli obiettivi della singola area;

Personale dipendente: i parametri sono proposti dal Comitato Remunerazioni sentito il Responsabile di Area di appartenenza e sono correlati al contributo prestato dalla risorsa per realizzare gli obiettivi della singola area di appartenenza.

La componente variabile della remunerazione è soggetta a meccanismi di aggiustamento che riflettono i rischi effettivamente connessi con ciascuna attività. Di conseguenza i premi non verranno, in nessun caso, erogati quando il coefficiente sui fondi propri risultasse essere inferiore alla soglia del 10%. La data di riferimento da prendere per il calcolo del presente rapporto è quella relativa alla segnalazione di vigilanza del trimestre precedente al mese in cui dovrebbe avvenire l’erogazione della parte variabile di retribuzione.

Inoltre al fine di limitare comportamenti fraudolenti e non conformi con i principi delle presenti politiche da parte dei dipendenti con ruoli e responsabilità rilevanti, la SIM ha determinato meccanismi di correzione della parte variabile della retribuzione per la componente maturata ma non ancora erogata (c.d. sistemi di malus).

Per il personale dipendente direttivo o comunque con funzioni di alta direzione o responsabili di aree di business, nonché per il personale dipendente non direttivo e non responsabile di aree di business, l’ammontare complessivo della retribuzione variabile non potrà individualmente superare la soglia del 100% della retribuzione fissa (rapporto di 1:1).

Il sistema di remunerazione non prevede piani basati su strumenti finanziari a favore degli amministratori o di dipendenti.

 

Cambiamenti a partire dalle remunerazioni 2016 e Remunerazioni quantitative aggregate 2015

 

L’assemblea dei soci che si è svolta il 22 maggio 2016 non ha introdotto modifiche rilevanti al sistema premiante aziendale in essere che pertanto viene confermato anche per l’anno 2016.

Si forniscono di seguito informazioni sulle retribuzioni aggregate ripartite per linee Aree di pertinenza e numero di beneficiari:

 

AREE DI PERTINENZA

 

Num.

2015 Remunerazioni
FISSO € FISSO % VARIABILE € VARIAB. %
Consiglio di Amministrazione  

5

 

190.000

 

100%

 

n.a.

 

n.a.

Collegio Sindacale 3 28.000 100% n.a. n.a.
Management 4 428.064 100% 0 0%
Dipendenti 19 818.392 100% 0 0%
Collaboratori e stage 3 35.776 100% 0 0%

Si specifica che la società per l’anno 2015 non ha attribuito al proprio personale remunerazioni variabili. Nessuno inoltre ha ricevuto remunerazioni superiori al milione di Euro.

In riferimento al Comitato di Remunerazione, lo stesso è composto da tre membri (Presidente del Consiglio di Amministrazione, Direttore Generale e Responsabile della Funzione di Risk Management) e nel corso del 2015 ha tenuto n. 1 riunioni.

Elenco dei conflitti di interesse

Elenco dei conflitti di interesse

Decreto Legislativo n. 58/1998 / Art. 114 comma 8 – Lista emittenti/gruppi in conflitto di interesse (aggiornamento al 31.12.2016)

Il presente documento riporta gli emittenti a cui Integrae SIM presta il servizio di ricerca per i quali sussistono o sono sussistiti negli ultimi 12 mesi – direttamente o indirettamente – situazioni di conflitto di interessi.

Emittenti direttamente interessati da situazioni di conflitto di interessi
Emittente Gruppo di Appartenenza Disclosure
ASSITECA ·         Integrae SIM S.p.A. presta, o ha prestato negli ultimi 12 mesi, all’interno dell’incarico di specialist, servizi di ricerca a favore di Assiteca S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. svolge, o ha svolto negli ultimi 12 mesi, il ruolo di specialist su strumenti finanziari emessi da Assiteca S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. opera o ha operato negli ultimi 12 mesi quale soggetto incaricato di svolgere l’attività di Nominated Adviser di Assiteca S.p.A.

BLUE FINANCIAL COMMUNICATION ·         Integrae SIM S.p.A. opera o ha operato negli ultimi 12 mesi quale soggetto incaricato di svolgere l’attività di Nominated Adviser di Blue Financial Communication S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. presta, o ha prestato negli ultimi 12 mesi, all’interno dell’incarico di specialist, servizi di ricerca a favore di Blue Financial Communication S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. svolge, o ha svolto negli ultimi 12 mesi, il ruolo di specialist su strumenti finanziari emessi da Blue Financial Communication S.p.A.

BIODUE ·         Integrae SIM S.p.A. presta, o ha prestato negli ultimi 12 mesi, all’interno dell’incarico di specialist, servizi di ricerca a favore di Biodue S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. svolge, o ha svolto negli ultimi 12 mesi, il ruolo di specialist su strumenti finanziari emessi da Biodue S.p.A..

CALEIDO ·         Integrae SIM S.p.A. opera o ha operato negli ultimi 12 mesi quale soggetto incaricato di svolgere l’attività di Nominated Adviser di Caleido Group S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. presta, o ha prestato negli ultimi 12 mesi, all’interno dell’incarico di specialist, servizi di ricerca a favore di Caleido Group S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. svolge, o ha svolto negli ultimi 12 mesi, il ruolo di specialist su strumenti finanziari emessi da Caleido Group S.p.A.

DIGITAL MAGICS ·         Integrae SIM S.p.A. opera o ha operato negli ultimi 12 mesi quale soggetto incaricato di svolgere l’attività di Nominated Adviser di Digital Magics S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. presta, o ha prestato negli ultimi 12 mesi, all’interno dell’incarico di specialist, servizi di ricerca a favore di Digital Magics S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. svolge, o ha svolto negli ultimi 12 mesi, il ruolo di specialist su strumenti finanziari emessi da Digital Magics S.p.A.

EXPERT SYSTEM ·         Integrae SIM S.p.A. opera o ha operato negli ultimi 12 mesi quale soggetto incaricato di svolgere l’attività di Nominated Adviser della Expert System S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. presta, o ha prestato negli ultimi 12 mesi, all’interno dell’incarico di specialist, servizi di ricerca a favore di Expert System S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. svolge, o ha svolto negli ultimi 12 mesi, il ruolo di specialist su strumenti finanziari emessi da Expert System S.p.A..

·         Integrae SIM S.p.A. svolge o ha svolto negli ultimi 12 mesi servizi di consulenza in ambito di corporate finance a favore di Expert System S.p.A.

FRENDY ENERGY ·         Integrae SIM S.p.A. opera o ha operato negli ultimi 12 mesi quale soggetto incaricato di svolgere l’attività di Nominated Adviser della Frendy Energy S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. presta, o ha prestato negli ultimi 12 mesi, all’interno dell’incarico di specialist, servizi di ricerca a favore di Frendy Energy S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. svolge, o ha svolto negli ultimi 12 mesi, il ruolo di specialist su strumenti finanziari emessi da Frendy Energy S.p.A..

IT WAY ·         Integrae SIM S.p.A. presta, o ha prestato negli ultimi 12 mesi, all’interno dell’incarico di specialist, servizi di ricerca a favore della IT Way S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. svolge, o ha svolto negli ultimi 12 mesi, il ruolo di specialist su strumenti finanziari emessi da IT Way S.p.A.

MC LINK ·         Integrae SIM S.p.A. opera o ha operato negli ultimi 12 mesi quale soggetto incaricato di svolgere l’attività di Nominated Adviser di Mc Link S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. presta, o ha prestato negli ultimi 12 mesi, all’interno dell’incarico di specialist, servizi di ricerca a favore di Mc Link S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. svolge, o ha svolto negli ultimi 12 mesi, il ruolo di specialist su strumenti finanziari emessi da Mc Link S.p.A.

MODELLERIA BRAMBILLA ·         Integrae SIM S.p.A. opera o ha operato negli ultimi 12 mesi quale soggetto incaricato di svolgere l’attività di Nominated Adviser della Modelleria Brambilla S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. presta, o ha prestato negli ultimi 12 mesi, all’interno dell’incarico di specialist, servizi di ricerca a favore della Modelleria Brambilla S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. svolge, o ha svolto negli ultimi 12 mesi, il ruolo di specialist su strumenti finanziari emessi da Modelleria Brambilla S.p.A.

MP7 ITALIA ·         Integrae SIM S.p.A. opera o ha operato negli ultimi 12 mesi quale soggetto incaricato di svolgere l’attività di Nominated Adviser della MP7 Italia S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. presta, o ha prestato negli ultimi 12 mesi, all’interno dell’incarico di specialist, servizi di ricerca a favore della MP7 Italia S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. svolge, o ha svolto negli ultimi 12 mesi, il ruolo di specialist su strumenti finanziari emessi da MP7 Italia S.p.A.

PLT ENERGIA ·         Integrae SIM S.p.A. opera o ha operato negli ultimi 12 mesi quale soggetto incaricato di svolgere l’attività di Nominated Adviser della PLT Energia S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. presta, o ha prestato negli ultimi 12 mesi, all’interno dell’incarico di specialist, servizi di ricerca a favore della PLT Energia S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. svolge, o ha svolto negli ultimi 12 mesi, il ruolo di specialist su strumenti finanziari emessi da PLT Energia S.p.A.

POLIGRAFICA SAN FAUSTINO ·         Integrae SIM S.p.A. presta, o ha prestato negli ultimi 12 mesi, all’interno dell’incarico di specialist, servizi di ricerca a favore della Poligrafica S.F. S.p.A.;

·         Integrae SIM S.p.A. svolge, o ha svolto negli ultimi 12 mesi, il ruolo di specialist su strumenti finanziari emessi da Poligrafica S.F. S.p.A.

Mappatura per la rilevazione e gestione degli incentivi

Mappatura per la rilevazione e gestione degli incentivi

Meccanismi organizzativi e regole interne per la produzione e diffusione di studi e ricerche

Meccanismi organizzativi e regole interne per la produzione e diffusione di studi e ricerche

Premessa

Il presente allegato (di seguito, “Policy”) definisce le linee di condotta ed i princìpi che si applicano alle ricerche in materia di investimenti pubblicate dall’Area Equity Research (di seguito, “l’Area”) e contiene la descrizione dei meccanismi organizzativi ed amministrativi per prevenire i conflitti di interesse presso Integrae SIM S.p.A. (di seguito, la “SIM”) relativi all’attività di produzione di studi, analisi e raccomandazioni svolte dagli addetti dell’Area (di seguito, gli “Analisti Finanziari”).

 

Ai fini della Policy per Studi, Ricerche e Raccomandazioni si intende ogni comunicazione, ricerca e analisi, scritta o orale, distribuita in formato cartaceo o elettronico, destinata al pubblico e intesa a raccomandare o a proporre una strategia di investimento in merito a strumenti finanziari o a emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione (o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni) in un mercato regolamentato e non italiano o di un altro Paese dell’Unione Europea o emittenti strumenti finanziari diffusi tra gli investitori retail o istituzionali.

 

Con il termine raccomandazione si intende, pertanto, anche ogni intervista rilasciata ai media su strategie di investimento, ovvero intesa a raccomandare una particolare decisione di investimento, relativa agli strumenti finanziari sopra indicati o ai loro emittenti, nonché pareri sul valore o sul prezzo di tali strumenti.

 

Le ricerche oggetto del presente documento sono quelle destinate al pubblico o ai canali di divulgazione. La “destinazione al pubblico” di un documento ricorre, quando ne è possibile un’agevole, pronta e indistinta acquisizione da parte degli investitori come accade nei casi di distribuzione nel corso di conferenze e incontri aperti o di libera pubblicazione su un sito internet. I “canali di divulgazione” sono i canali attraverso i quali le informazioni vengono, o è probabile che vengano, rese pubbliche perché ad esse ha accesso un gran numero di persone. Possono essere considerati canali di divulgazione le trasmissioni via posta, telefax o e-mail a gruppi di investitori ovvero la pubblicazione in un’area riservata di un sito internet.

 

Principi

 

L’Analista Finanziario è tenuto a svolgere la propria attività professionale con neutralità, integrità, indipendenza, professionalità ed obiettività di giudizio.

 

L’Analista Finanziario è tenuto a rispettare il segreto professionale con riferimento a qualsiasi notizia, dato o informazione di cui sia in possesso in ragione della sua attività. In particolare, non può utilizzare direttamente o indirettamente, né fornire a terzi, le informazioni finanziarie di natura privilegiata delle quali venga in possesso nello svolgimento dei suoi incarichi professionali. I soggetti appartenenti all’Area possono effettuare operazioni personali nel rispetto della policy sulle operazioni personali applicata dalla SIM.

 

Nel produrre la Ricerca, gli Analisti Finanziari devono:

 

  1. fornire una valutazione imparziale;
  2. predisporre i documenti in modo chiaro e non fuorviante. In particolare:
  • i fatti devono essere tenuti chiaramente distinti dalle interpretazioni, dalle valutazioni, dalle opinioni o da altri tipi di informazioni;
  • le fonti siano attendibili e, ove vi siano dubbi, ciò sia chiaramente indicato;
  • nessun fatto rilevante può essere omesso;
  • tutte le proiezioni, tutte le previsioni e tutti gli obiettivi di prezzo sono chiaramente indicati come tali;
  • le principali ipotesi elaborate nel formulare le proiezioni e gli obiettivi di prezzo sono espressamente indicate;
  1. utilizzare un numero sufficientemente ampio di informazioni affinché un investitore possa basare su di esse una decisione di investimento, avendo cura di accertarsi che tutte le fonti siano attendibili, ovvero, qualora vi siano dubbi sulla loro attendibilità, indicare chiaramente tale circostanza;
  2. riportare in modo chiaro e visibile il proprio nome e il ruolo ricoperto, la denominazione di Integrae SIM S.p.A., quale soggetto responsabile della produzione della raccomandazione, nonché, l’Autorità che ha rilasciato l’autorizzazione alla SIM alla prestazione di servizi di investimento;
  3. indicare gli elementi di base e/o le metodologie utilizzate nella formazione del giudizio e in particolare le più importanti fonti dei dati contenuti nella raccomandazione, con l’indicazione della data cui si riferiscono, nonché le metodologie utilizzate per effettuare la valutazione;
  4. spiegare il significato di ogni raccomandazione formulata, quale “acquistare”, “vendere” o “mantenere”, che includa eventualmente anche l’orizzonte temporale dell’investimento al quale la raccomandazione si riferisce;
  5. segnalare ogni eventuale rischio, ivi compresa un’analisi di sensibilità delle pertinenti ipotesi;
  6. citare le modalità e la frequenza prevista degli aggiornamenti della raccomandazione, nonché ogni modifica di rilievo della politica di copertura precedentemente annunciata;
  7. assicurare che l’elaborazione delle previsioni economico-finanziarie sulle prospettive e sull’andamento di una società siano il risultato di un autonomo e soggettivo apprezzamento dei dati, degli elementi e delle informazioni comunicate dalle società oggetto della raccomandazione;
  8. indicare la data in cui il giudizio è stato formulato, la data in cui la raccomandazione è diffusa per la prima volta ed il prezzo del titolo al momento della valutazione. Qualora nella raccomandazione siano menzionati i prezzi degli strumenti finanziari, l’analista finanziario è tenuto ad indicare la data e l’orario cui si riferiscono;
  9. esprimere, sulla base del risultato derivante dalle valutazioni effettuate, i propri giudizi facendo ricorso all’intero spettro delle raccomandazioni tempo per tempo adottate dalla SIM;
  10. precisare la frequenza degli aggiornamenti della raccomandazione stessa, nonché ogni modifica di rilievo, adottata o in via di adozione;
  11. indicare, in modo chiaro e visibile, i giudizi espressi nei dodici mesi precedenti la pubblicazione della raccomandazione e la data cui si riferiscono. Nel caso in cui una raccomandazione differisca, ovvero presenti una diversa indicazione o un diverso target price, da un’altra precedentemente espressa, tale modifica e la data della precedente raccomandazione devono essere indicate in modo chiaro e visibile;
  12. sottolineare, nei casi in cui nell’ambito di una raccomandazione sia indicato un target price sullo strumento finanziario, ovvero il prezzo potenzialmente raggiungibile dal titolo in base alle condizioni del mercato nel momento in cui è stata effettuata l’analisi, la distinzione con il fair value, ovvero con il valore intrinseco dello strumento come risultante da specifiche metodologie di analisi finanziaria. Inoltre, deve essere indicato l’orizzonte temporale per il quale il target price è valido;
  13. indicare il raffronto tra i target price previsti e i prezzi effettivi degli strumenti finanziari nel periodo successivo alla pubblicazione della sua raccomandazione;
  14. specificare se la Ricerca è stata comunicata all’emittente e se è stata modificata in seguito a tale comunicazione.

 

Gli Analisti Finanziari non devono partecipare ad attività diverse dalle predisposizione delle ricerche, se tale partecipazione è incompatibile con il mantenimento della loro obiettività.

 

Al fine di garantire l’indipendenza delle loro ricerche gli Analisti Finanziari devono:

 

  1. astenersi dal ricevere o chiedere a soggetti terzi compensi specifici diretti o indiretti in cambio delle opinioni espresse;
  2. astenersi da attività promozionali o di marketing di un emittente strumenti finanziari. Per questo motivo agli addetti dell’Area non è permesso promuovere le presentazioni dei “road show” degli emittenti che sono clienti della SIM relativamente all’offerta di titoli o altre operazioni di investment banking;
  3. astenersi ad effettuare operazioni personali su strumenti oggetto della ricerca, se la stessa ancora non è stata diffusa ed essi hanno conoscenza dei tempi o del contenuto della ricerca in questione e tali notizie non sono accessibili al pubblico o ai clienti e non possono essere facilmente dedotte dalle informazioni disponibili, fino a quando i destinatari della ricerca non abbiano avuto ragionevolmente la possibilità di agire sulla base di tale ricerca. In ogni caso, quando l’analista detiene strumenti finanziari oggetto di ricerca, l’analista è tenuto a comunicare i propri interessi sulla posizione detenuta alla Direzione Generale. Qualsiasi operazione effettuata dagli analisti deve essere in linea con la/e propria/e raccomandazione/i contenuta/e nell’ultima ricerca pubblicata;
  4. astenersi da produrre ricerche su un emittente se lo stesso svolge per l’emittente attività per le quali percepisce una remunerazione. L’Analista Finanziario non può ricevere dall’emittente oggetto di analisi, dagli investitori istituzionali o da altri soggetti, o erogare agli stessi, favori, somme e benefici di qualsiasi altra natura, che non siano direttamente ascrivibili a normali relazioni di cortesia né può ricevere strumenti finanziari provenienti da operazioni di primario;
  5. astenersi dal produrre raccomandazioni sugli emittenti in cui ricopre direttamente cariche societarie o funzioni o in cui tali cariche o funzioni siano ricoperte dal coniuge non legalmente separato, dai figli, anche del coniuge e, se conviventi, da genitori, parenti o affini o, in ogni caso, da conviventi a qualsiasi titolo;
  6. accettare incentivi da persone aventi interessi nell’oggetto della ricerca;
  7. promettere agli emittenti un trattamento positivo nella loro ricerca.

 

 

In caso di redazione di sintesi di Ricerche, l’Analista Finanziario che le ha redatte deve curarne anche la correttezza e la coerenza con le Ricerche con cui tali sintesi derivano.

In particolare, tali sintesi devono attenersi scrupolosamente a quanto indicato nella Ricerca di riferimento senza alterarne o travisarne il contenuto, la portata ed il senso complessivo e pertanto devono limitarsi a riportare in via riassuntiva dati e fatti contenuti nella Ricerca cui si riferiscono. Anche le sintesi devono essere accompagnate dai disclaimers utilizzati per la Ricerca o quantomeno da un rinvio alla Ricerca stessa. Le Raccomandazioni divulgate in forma non scritta intese a proporre una strategia di investimento, rientrano nella disciplina in questione. Al riguardo si rileva che possono, tra l’altro, essere incluse in tale settore le interviste rilasciate ai media. Nel caso di Raccomandazioni in forma non scritta, gli Analisti Finanziari adempiono agli obblighi di diligenza sopra elencati.

 

 

Meccanismi organizzativi

 

La SIM, al fine di assicurare l’indipendenza e l’imparzialità di giudizio degli Analisti Finanziari impegnati nella elaborazione di studi, analisi o valutazioni di aziende e/o strumenti finanziari, nonché di ricerche e raccomandazioni di investimento, destinati alla distribuzione ai clienti e/o al pubblico, si è dotata dei seguenti presidi organizzativi e amministrativi:

 

  • l’Area dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione (di seguito C.d.A.) della SIM e risponde direttamente ed esclusivamente allo stesso. Gli Analisti Finanziari rispondo esclusivamente al Responsabile dell’Area e non sono sottoposti alla supervisione e al controllo della Direzione Generale né di alcun altro Responsabile di Area della SIM;

 

  • i rapporti gerarchici esistenti tra il C.d.A. e l’Area o i singoli Analisti Finanziari ad esso appartenenti sono improntati ai principi di professionalità e trasparenza;

 

  • le eventuali direttive di carattere generale e/o specifico fornite dal C.d.A. all’Area o ai singoli analisti appartenenti ad essa non devono risultare in contrasto con gli obiettivi normativi vigenti di completezza, chiarezza e imparzialità degli studi prodotti e/o essere influenzati da specifici interessi della SIM nei confronti di un particolare soggetto o strumento finanziario. Il Collegio Sindacale e le funzioni interne di controllo interno monitorano il rispetto di tale divieto;

 

  • le richieste o le indicazioni di collaborazione a favore di altri uffici della SIM, che potrebbero in linea di principio risultare in potenziale conflitto di interessi ai sensi della normativa vigente, possono essere impartite solo dal C.d.A.;

 

  • nei rapporti con tutte le altre strutture operative della SIM, il Responsabile dell’Area  e i singoli Analisti Finanziari devono astenersi dal ricercare, ricevere o fornire informazioni che possano inficiare l’indipendenza e/o imparzialità di giudizio nella produzione di studi e/o di raccomandazioni di investimento o favorire una distribuzione asimmetrica delle informazioni sia all’interno che all’esterno della SIM, attenendosi in generale ai principi e alle regole di comportamento prescritte dal vigente manuale delle procedure interne e dalle policy aziendali per il corretto svolgimento dell’attività di analisi finanziaria;

 

  • la SIM ha indicato, quali standard operativi per l’analisi finanziaria, una serie di regole comuni che complessivamente costituiscono un ulteriore presidio organizzativo a favore dell’indipendenza di giudizio dell’Area e dei singoli Analisti Finanziari, con particolare riferimento alla retribuzione degli Analisti Finanziari e del Responsabile dell’Area;

 

  • la SIM si è dotata di procedure e risorse per individuare e far fronte ai possibili conflitti di interesse relativi all’Investment Research. In particolare, ha costituito e reso efficace le cosiddette “Chinese walls” tra l’Area di Corporate Finance ed Equity Sale & Trading e quella di Equity Research;
  • la SIM ha emanato disposizioni interne che impongono agli Analisti Finanziari di segnalare al Responsabile l’insorgere di conflitti, attuali o potenziali, in modo tale da garantire che ogni questione relativa ai conflitti di interesse venga esaminata adeguatamente all’interno della SIM.

 

Remunerazione

 

La valutazione e il giudizio degli Analisti Finanziari fini di avanzamento di carriera, remunerazione e promozione, è strutturato in maniera tale che il personale non appartenente all’Area non eserciti un’influenza inappropriata sugli Analisti Finanziari.

 

Le pratiche di remunerazione per il personale dell’Area sono definite in linea con la esistente policy di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione e dall’Assemblea annuale dei Soci. La componente di remunerazione fissa degli Analisti Finanziari è determinata dal Consiglio di Amministrazione.  La componente di remunerazione variabile è determinata dal Comitato di Remunerazione sulla base di molteplici fattori, inclusi qualità, accuratezza e valore della ricerca, produttività, esperienza, reputazione individuale e valutazioni dei clienti investitori e dipendenti in altri aree delle SIM coi quali gli analisti interagiscono. La remunerazione variabile degli Analisti Finanziari, comunque, non è direttamente collegata a obbiettivi di fatturato di determinate Aree aziendali, ma riflette in parte la redditività complessiva della SIM. Inoltre, la retribuzione variabile non può essere correlata, direttamente o indirettamente, a specifiche operazioni di mercato primario nella quale la SIM svolge un ruolo (es. nominated advisor o global coordinator) o, anche, non può essere correlata al mantenimento di rapporti economici con soggetti emittenti oggetto di analisi finanziarie.

 

Supervisione e controllo delle ricerche prodotte

 

Gli Analisti Finanziari che producono la ricerca sono sotto la supervisione e rispondono unicamente al Responsabile dell’Area. Il Responsabile dell’Area risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione.

 

In particolare, prima della diffusione, i documenti costituenti la ricerca sono rivisti dal Responsabile dell’Area. Lo scopo di tale revisione è la verifica del rispetto delle norme di legge e di regolamento nonché delle disposizioni interne.

La ricerca non è soggetta a revisione o approvazione prima della sua diffusione da parte di altri soggetti diversi dal Responsabile dell’Area.

Tutti coloro che hanno interessi che potrebbero essere potenzialmente in conflitto con quelli dei destinatari della ricerca non possono rivedere o commentare la ricerca in modo da comprometterne l’imparzialità.

 

Il Responsabile d’Area può controllare l’accuratezza di dichiarazioni fattuali con la società oggetto della ricerca per la mera verifica dell’esattezza dei fatti ivi riportati, prima della sua pubblicazione. Tale verifica è ammessa a condizione che alla società sia fornito solo un estratto dei fatti da verificare o una bozza del report di ricerca che non contenga alcuna valutazione, raccomandazione o target price.

In ogni caso il Responsabile deve tenere traccia delle ragioni di successivi cambiamenti materiali effettuati ad un report di ricerca, conseguenti all’invio alla società.

Tali modifiche devono essere approvate dal Responsabile d’Area prima della pubblicazione del report e lo stesso non è, in ogni caso, vincolato alle eventuali osservazioni ricevute dall’emittente sul contenuto dello studio o sulla tempistica della relativa pubblicazione.

 

Qualsiasi reclamo attinente al contenuto della ricerca deve essere riportato e gestito dal Responsabile d’Area, ove necessario unitamente al Responsabile della Funzione Compliance, e non dal personale delle aree che offrono servizi di investment banking (CF e EST).

 

Separazione delle Aree Aziendali

 

La struttura organizzativa della SIM si è dotata di un sistema di chinese walls tra le diverse Aree di business, al fine di assicurare agli stessi autonomia ed indipendenza di giudizio ed una corretta gestione delle informazioni privilegiate.

 

Il sistema di chinese walls adottato dalla SIM è volto ad assicurare che l’Area sia separata ed indipendente, oltre che dalle strutture del lato Corporate Finance, anche rispetto alle altre strutture organizzative del lato Equity Sales & Trading.

 

Tutti gli Analisti finanziari sono fisicamente separati dalle altre strutture della SIM. Inoltre, l’accesso all’Area da parte dei dipendenti delle altre aree di business e l’accesso alle aree deputate all’attività di negoziazione e collocamento da parte degli Analisti Finanziari è limitato.

 

I dati elaborati dall’Area sono tenuti separati da quelli delle altre strutture, senza possibilità di accesso reciproco, eccezion fatta per i documenti contenenti la ricerca pubblicata (accessibile agli addetti della struttura di negoziazione). Sono presenti diverse reti aziendali ognuna per singola area dove possono essere accreditati ad accedere solo il personale abilitato a prestare le proprie attività lavorative per quella singola area. Per maggiori dettagli si rinvia alla procedura aziendale sul trattamento dei dati.

 

I documenti cartacei devono essere:

 

  • tenuti in archivi adeguatamente protetti, per evitare la lettura e/o il prelievo non autorizzato dei documenti, garantendo, quindi, la riservatezza e l’integrità dei dati comuni in essi contenuti;
  • riposti negli appositi archivi al termine della giornata lavorativa.

 

La consultazione dei documenti deve avvenire esclusivamente da parte del personale che presta la propria attività lavorativa presso l’Area solo quando operativamente necessario e, quando possibile, in loco. Per maggiori dettagli si rinvia alla procedura aziendale sul trattamento dei dati.

 

Gli Analisti Finanziari possono interagire internamente con le strutture di Corporate Finance ed Equity Sales & Trading purché nel rigoroso rispetto delle chinese walls e delle modalità definite nell’ambito della policy sulla gestione dei conflitti di interessi.

 

Solo in casi eccezionali, qualora un Analista Finanziario abbia la necessità di condividere, o acquistare, informazioni dalle altre Aree che, potenzialmente, producono o gestiscono informazioni privilegiate deve, sulla base della propria professionalità e responsabilità, valutare preliminarmente se le informazioni in questione possono essere considerate price sensitive. Se l’Analista finanziario ritiene, sotto la propria responsabilità e professionalità, che gli argomenti che intende trattare e le informazioni che ha bisogno non siano price sensitive, deve informare preventivamente la funzione di Compliance, indicando sinteticamente l’argomento da trattare nell’incontro. Se invece ritiene che gli argomenti che intende trattare possono essere considerati price sensitive deve informare anticipatamente e specificatamente la funzione di Compliance; in tal caso, deve essere autorizzato dalla funzione di Compliance che, ove lo ritenga opportuno, vi partecipa. In ogni caso gli addetti dell’Area EST o CF, sulla base della loro esperienza e professionalità, devono evitare di comunicare informazioni potenzialmente price sensitive. Le stesse disposizioni sono valide anche nel caso di richiesta di incontro da parte degli addetti dell’Area EST o CF.

 

E’ fatto divieto agli Analisti Finanziari di discutere con qualsiasi unità di business della SIM le raccomandazioni in corso di redazione o anticiparne gli esiti (recommendation e target price).

 

E’ in ogni caso preclusa la possibilità da parte delle strutture di Corporate Finance e di Equity Sales & Trading di approvare, o anche solo controllare preventivamente, le bozze delle raccomandazioni.

 

E’ fatto divieto a tutto il personale della SIM di:

 

  • influenzare in qualsiasi modo, o tentare di influenzare, i contenuti delle raccomandazioni;
  • offrire o promettere una ricerca favorevole ad un emittente.

 

In generale, gli analisti devono evitare attività, o ruoli, che possano pregiudicare, o dare l’impressione di pregiudicare, l’indipendenza della loro ricerca, ad esempio evitando la partecipazione ad attività che potrebbero indicare, o dare l’impressione, che gli stessi rappresentino gli interessi di un emittente o delle strutture di corporate finance. Gli Analisti Finanziari non devono partecipare ad attività diverse dalla predisposizione delle ricerche, se tale partecipazione è incompatibile con il mantenimento della loro obiettività.

 

Sono considerate attività non compatibili con il mantenimento dell’obbiettività e pertanto non consentite agli Analisti Finanziari:

 

  • prestare servizi finanziari alle imprese (in particolare, partecipare ad attività marketing degli strumenti finanziari oggetto di collocamento);
  • partecipare a manifestazioni per il lancio di nuove attività;
  • partecipare a manifestazioni per il lancio di nuove emissioni di strumenti finanziari;
  • partecipare ad attività di marketing dell’emittente, fino a quando la relativa ricerca non è pubblicata;
  • partecipare ad attività volte a procacciare business per le strutture di corporate ed investment banking (compresi i c.d. pitch);
  • la comunicazione con gli emittenti allo scopo di ottenere incarichi per le strutture di corporate ed investment banking.

 

Gli analisti possono partecipare a roadshow collegati ad una specifica operazione di collocamento di strumenti finanziari sul mercato al solo fine di acquisire le medesime informazioni diffuse alla comunità finanziaria, evitando pertanto di assumere atteggiamenti proattivi nella illustrazione o nel commento delle informazioni presentate in tali contesti.

 

Metodi e tempi di distribuzione

 

La diffusione delle raccomandazioni è effettuata in modo completo, tempestivo ed adeguato, evitando possibili asimmetrie informative, a tutti i clienti, raggruppati per categorie omogenee, cui sono destinate.

Le ricerche devono essere simultaneamente diffuse ai sales, ai clienti e, ove richiesto, all’Autorità competente, in linea con quanto previsto dalla regolamentazione sul Market Abuse. Le ricerche possono essere riservate a specifiche categorie di clienti della SIM operatori qualificati e non.

 

La tempistica e il contenuto di ricerche, incluse stime, obiettivi di prezzo, decisioni di emettere report di ricerca o commenti, non possono essere comunicati con alcun mezzo a nessuno, sia dentro che fuori la SIM, fino a che l’informazione non sia diffusa in coerenza con la normativa sopra citata.

 

Al fine di garantire parità di trattamento fra i destinatari della raccomandazione, nei contatti con gli investitori istituzionali, l’Analista Finanziario non può anticipare gli esiti, quali ad esempio raccomandazioni o target price, etc., delle ricerche in corso di redazione ma deve limitarsi eventualmente a commentare i dati relativi alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria degli emittenti oggetto di valutazione.

L’Analista Finanziario non può divulgare a soggetti terzi le raccomandazioni destinate ai clienti della SIM, fino a quando le stesse non divengano di conoscenza pubblica.

 

Quando la SIM ha un ruolo significativo nell’offerta di titoli (es. Responsabile del Collocamento, Global Coordinator, Lead Manager, etc) o agisce in qualità di advisor per l’emittente o altri soggetti coinvolti nell’operazione, in aggiunta ad eventuali restrizioni sulla distribuzione dei report di ricerca imposte dalle leggi applicabili, la SIM può vietare la pubblicazione della ricerca sull’emittente in questione qualora le misure preposte per gestire il conflitto di interesse in essere non siano ritenute adeguate. La decisione se imporre tale divieto, nonché la natura, tempistica e durata del divieto è valutata dal Responsabile della Funzione Compliance ed autorizzata dal Direttore Generale. In alternativa, può essere prevista la pubblicazione di una ricerca senza l’indicazione di un giudizio/target price.

 

I contenuti della ricerca vengano diffusi secondo un ordine, tempi e canali prestabiliti in ossequio a quanto disposto dall’articolo 69-novies del Regolamento Emittenti. Più precisamente, la SIM distribuisce la ricerca principalmente via e-mail (attraverso un sistema di database dei clienti dedicato), con lo scopo di garantire che la ricerca sia resa disponibile contestualmente a tutti i soggetti che appartengono a categorie omogenee di destinatari. Tutti i documenti di ricerca vengono, inoltre, prioritariamente trasmessi alla Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) al momento della distribuzione. L’Area provvede inoltre a rendere disponibile la ricerca sul sito della Borsa Italiana, secondo le modalità trasmissive dalla stessa previste. Le ricerche devono essere trasmesse a Borsa Italiana attraverso il sistema NIS Web Studi ai fini della messa a disposizione del pubblico.

 

Le procedure della SIM non consentono che la ricerca sia resa disponibile al personale delle altre strutture operative della SIM stessa, compresi i trader e i sales, prima che la stessa sia trasmessa alla Consob e ai clienti.

 

La diffusione selettiva o riservata di una Ricerca prima della sua pubblicazione può costruire una violazione delle norme in materia di abusi di mercato, in quanto diffusione disomogenea di informazioni potenzialmente price sensitive, ovvero una violazione del dovere di correttezza, diligenza e rispetto della parità informativa nei confronti dei clienti. Di conseguenza è vietata la circolazione e la diffusione all’esterno dell’Area di bozze contenenti giudizi e target price prima della pubblicazione della Ricerca; è altresì vietata la comunicazione relativa al momento in cui la Ricerca verrà pubblicata.

La diffusione all’esterno dell’Area di modelli di lavoro (per tali intendendosi fogli di calcolo dove l’analista finanziario riporta i modelli di calcolo delle variabili economiche, finanziarie, e patrimoniali dell’emittente contenute nella Ricerca) prima della diffusione della Ricerca è vietata, mentre è possibile la diffusione di tali modelli dopo la pubblicazione della Ricerca a condizione che essi contengono i discalimers già utilizzati nella Ricerca.

 

Inoltre, occorre ulteriormente distinguere tra Ricerche prodotte in ragione:

 

  1. del ruolo svolto nell’ambito di una offerta di strumenti finanziari o di collocamento riservato (es. Global Coordinator, Lead Manager, Responsabile del Collocamento);

 

  1. dagli impegni assunti con l’emittente, a seguito di contratto sottoscritto, in riferimento ai risultati di periodo dello stesso a partire dall’inizio delle negoziazioni (es. specialist, corporate broking).

 

Nel primo caso la SIM distribuisce a determinati potenziali investitori, precedentemente individuati, le ricerche prodotte in funzione del ruolo svolto nell’offerta di strumenti finanziari o collocamento riservato. Le ricerche, in tal caso, entrano a far parte del materiale documentale utilizzato dalla SIM e dall’Emittente per l’attività promozionale dell’offerta degli strumenti finanziari oggetto del collocamento. Entro il giorno in cui inizia la loro distribuzione, ovvero entro 90 giorni (e comunque a completa documentazione ottenuta da parte dell’emittente) a partire dal giorno in cui inizia la distribuzione della ricerca la SIM ha l’obbligo di pubblicare la ricerca distribuita. Qualora la Ricerca sia diffusa prima della pubblicazione del documento di ammissione o prospetto informativo non deve tenere conto delle informazioni in esso contenute.

 

Nel secondo caso, successivamente all’inizio delle negoziazioni e qualora sia previsto dai regolamenti e le istruzioni di borsa italiana (es. società quotate sul MTA segmento star), le ricerche prodotte dallo Specialist sono rese pubbliche non oltre 30 giorni dall’approvazione del bilancio di esercizio e dei dati semestrali approvati dal Consiglio di Amministrazione dell’emittente oggetto delle ricerche con riferimento ai risultati di periodo dell’emittente.

 

  1. Esplicitazione degli interessi o dei conflitti di interesse (disclaimer)

 

In ragione degli specifici obblighi di diligenza, indipendenza degli Analisti finanziari e di trasparenza in tema di interessi e conflitti di interesse stabiliti dalla normativa, ogni ricerca deve contenere appositi diclaimers, relativi agli eventuali interessi della SIM o ai potenziali conflitti di interesse in essere.

 

In particolare, nelle ricerche sono fornite complete, chiare e specifiche informazioni in merito alle situazioni (interessi finanziari e relazioni d’affari) che, in ragione della loro natura o della loro rilevanza, potrebbero generare ipotesi di conflitto di interessi e/o che appaiano, anche potenzialmente, idonee a compromettere l’obiettività dei giudizi. I disclaimers devono tener conto di tutti i ruoli assunti dalla SIM in relazione ad operazioni che coinvolgono la società oggetto della ricerca.

 

Ai fini della esplicitazione degli interessi e dei conflitti di interesse sono considerati interessi finanziari le seguenti situazioni di fatto:

 

  • detenzione di una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell’emittente, intendendosi come tale una partecipazione, diretta o indiretta, superiore al 2% del totale del capitale azionario emesso. Analogo rilievo assume, a tali fini, una partecipazione rilevante, nel senso indicato, che l’emittente abbia nel capitale azionario della SIM;

 

  • adesione a patti parasociali che riguardino l’emittente;

 

  • partecipazione, per il tramite di propri dipendenti e/o amministratori, agli organi sociali dell’emittente o di altra società appartenente al gruppo dell’emittente. Analogo rilievo assume, a tali fini, una partecipazione dell’emittente, per il tramite di propri dipendenti e/o amministratori, agli organi sociali della SIM;

 

  • esistenza di significative posizioni aperte su strumenti finanziari emessi dall’emittente.

 

Relativamente alle relazioni d’affari, viene data disclosure delle seguenti circostanze:

 

  • esistenza di un contratto con l’emittente per la prestazione del servizio di ricerca in materia di investimenti riguardanti i suoi strumenti finanziari (es. contratto di corporate broking);
  • prestazione di servizi di finanza aziendale all’emittente da parte della SIM nei dodici mesi precedenti la predisposizione della raccomandazione, salvo che ciò non comporti la comunicazione di informazioni commerciali riservate;
  • assunzione da parte della SIM, nel medesimo periodo, del ruolo di nominated advisor, advisory finanziario o sponsor per il processo di quotazione dell’emittente;
  • assunzione da parte della SIM, nel medesimo periodo, del ruolo di market maker o di operatore specialista per gli strumenti finanziari dell’emittente o svolgimento, ad esempio, di funzioni di lead-manager o co-lead manager, global coordinator, book runner, co-book runner, responsabile del collocamento, nell’ambito di un’offerta degli strumenti finanziari dell’emittente.

 

 

Informativa al pubblico

 

La SIM, in qualità di soggetto abilitato che produce la ricerca, deve comunicare al pubblico:

 

  • i meccanismi organizzativi amministrativi posti in essere al proprio interno per evitare conflitti di interesse in rapporto alle ricerche;
  • con cadenza trimestrale, la percentuale di raccomandazioni, suddivise per categorie “acquistare”, “mantenere” e “vendere”, nonché la percentuale di emittenti a cui la SIM ha fornito servizi di finanza aziendale nei precedenti dodici mesi rispetto al trimestre.

 

Le comunicazioni citate sono predisposte dal Responsabile d’Area e sono effettuate mediante pubblicazione sul sito internet della SIM (www.integraesim.it), in modo da consentire una diretta e facile consultazione da parte del pubblico.

 

Il sistema di valutazione adottato per la determinazione delle ricerche è diffuso, con le adeguate spiegazioni, in un’apposita sezione del sito internet, facendo ricorso alla legenda standard inclusa in ogni raccomandazione. In particolare è spiegato il significato di ogni raccomandazione formulata ed è segnalato ogni eventuale rischio, ivi compresa una analisi di sensibilità delle pertinenti ipotesi.

 

 

 

Policy sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini

Policy sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini

POLICY SULLA STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI

redatte ai sensi e per gli effetti del titolo III del Regolamento Consob sugli Intermediari delibera n. 16190 del 29 Ottobre 2007.

 

  1. Obiettivo

            Nel rispetto del titolo III del Regolamento Consob n. 16190/2007 (Regolamento Intermediari), Integrae Sim S.p.A. (di seguito, la “SIM” o la “Società”) ha adottato tutte le misure atte a garantire il miglior risultato possibile (c.d.“Best Execution”) ai propri clienti nella prestazione dei servizi di investimento di negoziazione in conto proprio e ricezione e trasmissione di ordini. La Best Execution, applicabile al sevizio di esecuzione di ordini per conto dei clienti e al servizio di negoziazione per conto proprio[1], richiede ai soggetti abilitati di adottare preventivamente misure ragionevoli volte ad individuare le sedi di esecuzione per ciascuna categoria di strumenti finanziari che permettono di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l’esecuzione degli ordini.

 

La SIM nella sua prassi operativa attuale svolge il servizio di negoziazione in conto proprio in favore della propria clientela al fine di eseguire incarichi di Operatore Specialista. Tale operatività, secondo parere del CESR (Working Document ESC – 07-2007, dealing on quotes or request for quotes), non implica l’esecuzione in contropartita diretta di un ordine di un cliente e quindi non ricade tra le attività soggette alle norme di Best Execution, purché, il cliente non faccia legittimo affidamento sulla SIM per quanto concerne la tutela dei suoi interessi in termini prezzo/velocità e certezza dell’esecuzione/regolamento o altri fattori di esecuzione.

Nelle sedi dove la SIM ha la membership diretta esegue la negoziazione riguardante gli strumenti finanziari oggetto del relativo contratto di Operatore Specialista nel corrispondente mercato di riferimento dove l’Emittente è quotato.

 

La Società ha membership diretta per il servizio di negoziazione in conto proprio nei seguenti mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A.:

 

  • MTA;
  • AIM Italia/Mercato Alternativo di Capitale.

 

La SIM si riserva, nel caso di estensione dell’operatività del servizio di negoziazione in conto proprio, di predisporre una Strategia di Esecuzioni degli Ordini con la relativa lista delle Sedi di Esecuzione scelte dalla SIM e classificate per categorie di strumenti finanziari.

 

Tuttavia, la SIM ha predisposto una Strategia di Trasmissione degli Ordini rilevante per la prestazione del servizio di ricezione e trasmissione ordini (di seguito “RTO”).

La Società presta il servizio di RTO, esclusivamente, alla propria clientela classificata come controparte qualificate o cliente professionale. La Società fornisce informazioni sulle strategie di seguito descritte anche ai propri clienti classificati come controparti qualificate, per l’operatività da questi svolta di ricezione e trasmissione ordini per conto di clienti al dettaglio o clienti professionali.

Resta inteso che la Società non sarà in alcun modo tenuta al rispetto delle Strategie di Trasmissione degli Ordini nei confronti dei propri clienti classificati come controparti qualificate che operino per proprio conto e non nell’interesse o per conto di clienti al dettaglio e clienti professionali.

 

Inoltre, la SIM ha previsto per la propria clientela professionale un apposito consenso generale per l’esecuzione tramite intermediari negoziatori selezionati (di seguito i “Brokers” o singolarmente il “Broker”) per gli ordini ricevuti per il servizio di RTO o per l’attività di mediazione che sono eseguiti al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione.

 

  1. Principi guida per la trasmissione degli ordini

Con riferimento alla prestazione del servizio di RTO ai sensi dell’art. 48 del Regolamento Intermediari, la SIM deve adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile per i propri clienti avendo riguardo a prezzi, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensione e oggetto dell’ordine (c.d. fattori di esecuzione) applicati dai Brokers. Il processo di valutazione e selezione della SIM ha ad oggetto i Brokers a cui trasmettere l’ordine e non direttamente le sedi di esecuzione. Pertanto la Società deve adottare una Strategia di trasmissione degli ordini in cui sono illustrate le misure individuate al fine di raggiungere il miglior risultato possibile per il cliente in cui sono identificati, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, i soggetti (Brokers) ai quali trasmettere gli ordini in ragione delle strategie di esecuzione adottate da questi ultimi.

I suddetti fattori di esecuzione devono essere attentamente valutati, definendone l’importanza relativa, avuto riguardo alle caratteristiche del cliente, dell’ordine, degli strumenti finanziari che sono oggetto dell’ordine, delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere  diretto.

Il rispetto dei suddetti adempimenti, pur non comportando in capo alla SIM una duplicazione degli sforzi per la ricerca del conseguimento della best execution, richiede tuttavia un grado di diligenza similare a quello richiesto al soggetto che esegue direttamente gli ordini, seppure concentrato su oggetti parzialmente dissimili.

 

La Strategia di trasmissione illustra le modalità con cui, di volta in volta, gli ordini relativi a ciascuno strumento finanziario vengono trasmessi ai Brokers di riferimento, per il raggiungimento del miglior risultato possibile per la propria clientela, nel rispetto delle condizioni di mercato vigenti (market momentum) e dell’importanza assegnata ai fattori di esecuzione quali: prezzo, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensioni, natura dell’ordine o di qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della loro esecuzione.

 

Le disposizioni impartite dalla clientela vengono trasmesse dalla SIM in modo rapido, onesto, equo e professionale al fine di garantire un’elevata qualità di esecuzione degli ordini stessi nonché l’integrità e l’efficienza dei mercati. La SIM predispone dispositivi idonei a garantire la continuità e la regolarità nella prestazione del servizio, utilizzando sistemi, risorse e procedure, appropriati e proporzionati.

 

La SIM riceve e trasmette le disposizioni della clientela nel rispetto dell’ordine temporale con cui pervengono.

 

La SIM, ogni volta che opera sul mercato secondario, non esegue alcun tipo di aggregazione negli ordini dei diversi clienti né di questi ultimi con operazioni per conto proprio, pertanto ogni ordine viene immediatamente inoltrato al Broker separatamente da qualsiasi altro ordine, di conseguenza non si ritiene necessaria la predisposizione di una strategia di assegnazione.

 

Il Broker selezionato provvede a sua volta dar seguito alle disposizioni ricevute, inoltrando al mercato di riferimento sulla base della propria politica di esecuzione, tesa in ogni caso ad assicurare il raggiungimento del miglior risultato per il cliente. E’ altresì possibile che, in taluni casi, l’intermediario, al quale sia stato inoltrato l’ordine, faccia ricorso ad altro negoziatore, nel rispetto della propria strategia di trasmissione degli ordini.

 

Tutti gli ordini sono registrati all’interno della Società con le informazioni relative all’esito degli stessi (eseguito e non eseguito, rifiutato o revocato).

 

Il cliente può impartire istruzioni specifiche alla SIM. In tal caso quest’ultima è tenuta ad attenersi alle specifiche istruzioni ricevute trasmettendole al Broker selezionato, limitatamente agli elementi oggetto delle indicazioni ricevute anche in deroga alla propria Strategia. La SIM si riserva la facoltà, nel caso di motivate ragioni tecniche oppure ragioni di mercato, di derogare alla propria Strategia di trasmissione, anche in assenza di istruzioni specifiche del cliente. In particolare, la SIM si riserva la facoltà di trasmettere l’ordine del cliente su un determinato strumento finanziario ad un Broker non indicato nella Strategia di trasmissione per quella categoria di strumenti, qualora ciò consenta la realizzazione del miglior risultato possibile nell’interesse del cliente. Tale fattispecie potrebbe verificarsi in considerazione del mismatch esistente tra la tempistica con la quale evolvono le condizioni di mercato ed i tempi amministrativi necessari per realizzare l’aggiornamento della Strategia di trasmissione oppure in caso di momentanea interruzione (failure) dei dispositivi di trasmissione che rendano impossibile trasmettere l’ordine ai Brokers indicati nella Strategia stessa.

 

Gli ordini per il mercato possono essere trasmessi dalla SIM ai Brokers telefonicamente oppure tramite sistemi di comunicazione elettronica.

 

In particolare, presso la SIM è in uso dei sistemi di interconnessione con i singoli Brokers, che durante l’orario di apertura dei mercati permette di trasmettere gli ordini con tempestività per l’esecuzione, nel rispetto dell’ordine temporale con cui pervengono, compatibilmente con la natura degli ordini e con le modalità di funzionamento del mercato di esecuzione.A sua volta invece, gli ordini della clientela vengono:

 

  • impartiti mediante il sistema di interconnessione Bloomberg o attraverso il canale telefonico o tramite posta elettronica;
  • raccolti e trasmessi ed eseguiti nel rispetto dell’ordine temporale con cui provengono.

 

L’eventuale rifiuto dell’ordine derivante dall’impossibilità di rispettare, in tutto o in parte, le istruzioni del cliente viene comunicato al cliente tramite lo stesso canale di ricezione dell’ordine.

 

Gli ordini relativi agli strumenti finanziari trattati nell’ambito del Servizio RTO sono soggetti:

 

  1. alle tariffe applicate dalla SIM alla clientela (vedi allegato contratto quadro per la prestazione servizi di ricezione e trasmissione di ordini) nonché consultabili sul sito integraesim.it all’interno della sezione informativa pre-contrattuale.
  2. al regime commissionale e di costi dei Brokers selezionati per l’esecuzione, già ricompresi nelle tariffe di cui al punto a).

 

Viene di seguito riportata una descrizione dei principali fattori di best execution selezionati dalla SIM e richiesti ai Brokers con cui la SIM opera, al fine di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente. Nella negoziazione di un ordine la SIM seguirà tutte le misure ragionevoli volte all’ottenimento del miglior risultato possibile per i propri clienti, tenendo conto dei fattori elencati di seguito e salvo le specifiche istruzioni impartite dal cliente.

 

  1. Fattori di Esecuzione considerati nella trasmissione di un ordine ad un intermediario negoziatore

 I Fattori di Esecuzione che la Società prende in considerazione, nel trasmettere un ordine ad un intermediario negoziatore per l’esecuzione al fine di garantire la Best Execution sono:

 

  1. corrispettivo totale;
  2. rapidità e probabilità di esecuzione;
  3. rapidità e probabilità di regolamento;
  4. natura e dimensione dell’ordine;
  5. ogni altra considerazione rilevante ai fini dell’esecuzione dell’ordine.

 

Corrispettivo Totale: dato dalla combinazione del prezzo dello strumento finanziario e di tutti i costi sopportati dal cliente e direttamente legati all’esecuzione dell’ordine, delle commissioni di negoziazione applicate dall’intermediario, quali:

 

  • costi di accesso e/o connessi alle trading venues
  • costi di clearing (compensazione) e settlement (regolamento);
  • costi eventualmente pagati a soggetti terzi coinvolti nell’esecuzione;
  • oneri fiscali;
  • commissione proprie dell’intermediario.

 

Rapidità e probabilità di esecuzione: assume particolare rilevanza in considerazione dell’opportunità per il cliente di beneficiare di condizioni particolari esistenti sul mercato nel momento in cui lo stesso decide di realizzare un’operazione. E’ un fattore strettamente legato alle modalità della negoziazione dell’ordine (su un mercato regolamentato o OTC), alla struttura e alle caratteristiche del mercato (order driven, sul modello della Borsa Italiana, o quote driven, adottato dai contributori delle piatteforme Bloomberg o Reuters, regolamentato o non regolamentato, con quotazioni irrevocabili o su richiesta) ed ai dispositivi utilizzati per la connessione al mercato. Inoltre sulla rapiditá di esecuzione possono avere influenza altre variabili quali la liquidità associata allo specifico strumento finanziario oggetto della compravendita (es. per un derivato OTC personalizzato la rapidità dell’operazione può essere vantaggiosa anche se misurata in minuti o ore, lì dove con riferimento a un’azione quotata o liquida può misurarsi in frazioni di secondo).

 

Rapidità e probabilità di regolamento: fattore che dipende sia dalla capacità degli intermediari di gestire in modo efficace, direttamente ed indirettamente, il settlement degli strumenti negoziati, scegliendo opportunamente le modalità di regolamento associate all’ordine, sia dalla capacità del sistema del settlment utilizzato dalla Trading Venues di portare a “buon fine” le operazioni da regolare.

 

Natura dell’ordine, con riferimento a:

 

  • dimensione dell’ordine: potrebbe avere impatto su altri fattori quali il prezzo di esecuzione, la rapidità e la probabilità di esecuzione;
  • lo strumento oggetto dell’ordine ad esempio strumenti illiquidi e/o per i quali non esistono mercati alternativi di negoziazione, ovvero strumenti caratterizzati da un elevato grado di personalizzazione rispetto alle caratteristiche/esigenze della clientela. Questi ultimi richiedono un trattamento particolare ai fini del best possible result.

 

  1. Criteri di Esecuzione considerati nella trasmissione di un ordine ad un intermediario negoziatore

 Per stabilire l’importanza relativa dei summenzionati fattori di esecuzione, la SIM tiene conto dei seguenti specifici criteri:

 

  1. eventuali esigenze di particolari clienti;
  2. particolarità degli ordini;
  3. particolarità degli strumenti finanziari;
  4. particolarità delle Sedi di Esecuzione.

 

  1. Gerarchia dei Fattori di Esecuzione

 

Salvo specifiche istruzioni impartite dal cliente ai sensi del paragrafo 6 (Istruzioni specifiche del cliente), la SIM può trasmettere un ordine ad un Broker selezionato per la relativa esecuzione, nel rispetto di quanto previsto nel paragrafo 3 (Fattori di Esecuzione) e 4 (Criteri di Esecuzione) del presente documento.          

La scelta della gerarchia dei fattori di esecuzione è stata fatta dalla SIM tenendo conto che la propria operatività, attualmente, è limitata ai titoli azionari sul mercato domestico. Si è ritenuto di non operare alcuna differenziazione tra le tipologie di clienti, salvo casi specifici dettagliati nello schema sotto riportato, considerato che la clientela della SIM include esclusivamente clienti professionali e controparti qualificate.

Per gli strumenti negoziati prevalentemente o unicamente su mercati regolamentati e caratterizzati generalmente da buoni livelli di liquidità in termini di volumi di scambio, è stata attribuita maggior importanza alla valutazione del fattore Corrispettivo Totale, in secondo luogo a quello della rapidità e probabilità di esecuzione e in seguito agli altri fattori.

Invece, per gli strumenti non caratterizzati da buoni livelli di liquidità, scambiati principalmente tra investitori istituzionali, non disponibili su mercato regolamentato o caratterizzati da una forte personalizzazione è stata attribuita, in primo luogo, maggiore importanza alla rapidità e probabilità di esecuzione, quindi al Corrispettivo Totale ed infine agli altri fattori di esecuzione. In particolare:

 

  • Azioni, warrant e covered warrant quotati sui mercati regolamentati italiani

 

Trattandosi di strumenti negoziati prevalentemente o unicamente su mercati regolamentati e caratterizzati generalmente da alti livelli di liquidità in termini di volumi di scambio, è stata attribuita maggior importanza alla valutazione del “corrispettivo totale”.

Gli ordini riguardanti gli strumenti finanziari in oggetto sono eseguiti esclusivamente sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Per essi, la SIM si avvale di Banca Aletti e Banca IMI quali brokers in grado di accedere direttamente a tali mercati, assicurando rapidità di trasmissione dell’ordine al mercato, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela.

 

  • Azioni, warrant e covered warrant quotati sui mercati non regolamentati italiani

 

Trattandosi di strumenti negoziati prevalentemente o unicamente su mercati non regolamentati e caratterizzati generalmente da bassi livelli di liquidità in termini di volumi di scambio, è stata attribuita maggior importanza alla valutazione della “Rapidità e probabilità di esecuzione”.

Gli ordini riguardanti gli strumenti finanziari in oggetto sono eseguiti esclusivamente sui mercati non regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., ed in particolare, sul sistema multilaterale denominato AIM Italia/Mercato Alternativo di Capitale. Per essi, la SIM si avvale di Banca Aletti e Banca IMI quali brokers in grado di accedere direttamente a tali mercati, assicurando rapidità di trasmissione dell’ordine al mercato, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela.

 

In sintesi:

 

Tipologia di strumenti Clienti professionali Controparti qualificate
Azioni ammesse alla

negoziazione in:

– mercati regolamentati italiani

 

1.Corrispettivo Totale 1.Corrispettivo Totale
2.Rapidità e probabilità di esecuzione e regolamento 2.Rapidità e probabilità di esecuzione e regolamento
3.Altri fattori 3.Altri fattori
Dimensioni Elevate, Azioni ammesse alla negoziazione in:

– mercati regolamentati

italiani

1.Rapidità e probabilità di esecuzione e regolamento 1.Rapidità e probabilità di esecuzione e regolamento
2.Corrispettivo Totale 2.Corrispettivo Totale
3.Altri fattori 3.Altri fattori
2.Corrispettivo Totale 2.Corrispettivo Totale
3.Altri fattori 3.Altri fattori
Azioni ammesse alla negoziazione in:

– mercati non regolamentati italiani

1.Rapidità e probabilità di esecuzione e regolamento 1.Rapidità e probabilità di esecuzione e regolamento
2.Corrispettivo Totale 2.Corrispettivo Totale
3.Altri fattori 3.Altri fattori

 

   

  1.   Istruzioni specifiche del Cliente

 

Se viene conferito l’ordine con una specifica istruzione sulla scelta della sede di esecuzione, la SIM trasmette l’ordine in accordo con questa specifica istruzione, ancorché detta sede non rappresenti quella che può far conseguire il miglior risultato possibile per il cliente, sollevando la SIM stessa dall’obbligo di avvisare il cliente sul fatto che la sede richiesta non gli consentirà di raggiungere il miglior risultato possibile. Il conferimento di un’istruzione specifica su un particolare ordine può comportare l’impossibilità di seguire tutte le misure poste in essere nella Strategia di Esecuzione degli Ordini del Broker per ottenere la Best Execution sugli elementi dell’ordine coperti da istruzioni specifiche.

 

  1. Criteri di selezione dell’Intermediario Negoziatore

 

La SIM dovrà opportunamente selezionare i Brokers in grado di garantire il raggiungimento del miglior risultato possibile. Al fine di ricercare il miglior risultato possibile per il Cliente, la SIM ha scelto di adottare un modello operativo che prevede il ricorso ad intermediari terzi, sulla base delle rispettive strategie di esecuzione e/o trasmissione degli ordini, in quanto ritenute compatibili con l’ordine di importanza dei fattori di esecuzione. Tale modello operativo permette al Cliente di ottenere vantaggi in termini di corrispettivo totale, per effetto del miglior rapporto prezzi/costi a fronte della concentrazione dei volumi, e di conseguire risultati almeno equivalenti a quelli che potrebbero ragionevolmente essere raggiunti mediante altri intermediari autorizzati.

 

I negoziatori selezionati dovranno aver implementato dispositivi di esecuzione che permettano di adempiere in maniera duratura dei propri obblighi di best execution, rispettando l’ordine di importanza dei fattori di esecuzione prescelti dalla SIM.

Non è esclusa la possibilità per la SIM di inserire un unico negoziatore nella propria Transmission policy. Tale soluzione peraltro, risulta essere maggiormente avvalorata nella situazione in cui sia possibile selezionare un “negoziatore di categoria” in grado di garantire condizioni più favorevoli e quindi prezzi migliori in modo duraturo alla clientela della SIM.

 

In particolare, i negoziatori selezionati dovrebbe:

 

  1. consentire alla SIM di garantire ai propri clienti un’offerta continuativa delle migliori condizioni possibili. Tale condizione è soddisfatta se i brokers prescelti sono dotati di procedure e sistemi estremamente flessibili, in grado di rispondere in maniera tempestiva all’evolversi delle condizioni di mercato, ed è in grado di modulare la propria offerta di servizi di investimento sulla base di una conoscenza maturata attraverso una relazione continuativa con la SIM;
  2. garantire costi competitivi. In particolare, i brokers dovrebbero garantire l’accesso ai servizi di investimento prestati a condizioni commerciali trasparenti e particolarmente favorevoli;
  3. garantire l’integrazione dei sistemi, ovvero la continuità dei supporti informatici adottati e la complementare flessibilità degli stessi;
  4. garantire adeguati servizi di settlement e clearing, mediante una gestione integrata di tutte la fasi del processo di negoziazione.

 

La SIM, dunque, nella prestazione del servizio di RTO ha selezionato gli intermediari negoziatori in base alla possibilità ed alle modalità per gli stessi di avere accesso, diretto o indiretto, a tali mercati.

 

La SIM, inoltre, acquisisce la Strategia di Esecuzione degli intermediari negoziatori selezionati e, con cadenza annuale, né verifica la coerenza (e la successiva applicazione) con i Fattori e i Criteri di Esecuzione contenuti nella presente procedura.

 

La Società non è responsabile dell’esecuzione dell’ordine trasmesso al broker e, si riserva, la possibilità di formulare indicazioni al negoziatore al fine di assicurare il miglior risultato possibile per il cliente.

 

Resta ferma la possibilità per il cliente di trasmettere ordini con istruzioni specifiche. In tal caso, troveranno applicazioni le disposizioni e le specifiche avvertenze di cui al precedente paragrafo.

 

Attualmente, nella prestazione del servizio di RTO, la SIM ha selezionato i brokers, in ragione delle strategie di esecuzione adottate da questi ultimi, tenendo principalmente in considerazione:

 

  • l’ampiezza e significatività delle sedi di esecuzione raggiungibili;
  • il corrispettivo del servizio fornito.

 

Inoltre, la SIM ha tenuto in considerazione anche i seguenti fattori:

 

  • Tipologia e caratteristiche della best execution adottata (statica e/o dinamica);
  • Profilo di rischio della controparte;
  • Livello di efficienza e integrazione delle fasi di pre e post trading (liquidazione e regolamento);
  • Supporti informativi e operativi flessibili in grado di rispondere in maniera tempestiva all’evolversi delle condizioni di mercato;
  • Tipologia di interconnessione impiegata per la trasmissione;
  • Condizioni commerciali trasparenti e favorevoli;
  • Fornitore di un servizio di direct market access rapido ed efficiente;
  • Aderente ai mercati regolamentati di riferimento all’operatività della SIM;
  • Partecipante/aderente ai nuovi mercati regolamentati / sistemi multilaterali di negoziazione significativi;
  • Elevato rating e standing internazionale;
  • Affidabilità di regolamento;
  • Corrispettivo totale.

 

 

Pertanto, in base a tale processo di valutazione la SIM ha identificato come Brokers, in questa prima fase di inizio dell’attività, i seguenti intermediari: Banca Aletti S.p.A. e Banca IMI S.p.A..  In particolare, la SIM ha ritenuto che le misure adottate dai Brokers e descritte nella strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini dagli stessi predisposta, siano idonee ad assicurare, in modo duraturo, il miglior risultato possibile nell’esecuzione e/o nella trasmissione ad altri intermediari degli ordini del cliente. La strategia di esecuzione degli ordini dei Brokers, prevede per alcune categorie di strumenti finanziari, la possibilità di esecuzione degli ordini in sedi di esecuzione diverse da un mercato regolamentato o da un sistema multilaterale di negoziazione. La SIM ha fornito il proprio consenso a questa possibilità, accettando le strategia adottate dai Brokers. I Brokers nell’accedere ad alcuni mercati di negoziazione potranno avvalersi di terzi negoziatori che ha l’accesso diretto sul mercato di riferimento, trasmettendo a loro volta l’ordine ricevuto dalla SIM. L’elenco dei mercati in cui Brokers hanno accesso diretto sono riportati in allegato alla seguente policy (Allegato 1).

 

  1. Gestione degli ordini dei clienti

 

La Società, quando tratta ordini per conto dei clienti, applica misure che assicurano una trattazione rapida, corretta ed efficiente degli ordini rispetto ad altri ordini dei clienti e agli interessi di negoziazione della stessa Società.

 

La SIM è tenuta a rispettare le seguenti misure:

 

  1. gli ordini eseguiti per conto dei clienti sono prontamente ed accuratamente registrati ed assegnati, in modo da poter accertare, anche a distanza di tempo, che sono stati trattati correttamente nell’interesse dei clienti stessi;
  2. gli ordini sono trasmessi in successione (rispetto all’ordine cronologico con cui sono pervenuti alla Società) e con prontezza a meno che le caratteristiche dell’ordine o le condizioni di mercato prevalenti lo rendono impossibile o gli interessi del cliente richieda di procedere diversamente;
  3. la Società informa il cliente di eventuali difficoltà rilevanti che influiscono sulla corretta esecuzione degli ordini.

 

La SIM non fa un uso scorretto delle informazioni relative agli ordini in attesa di esecuzione e adotta tutte le misure ragionevoli per impedire l’uso scorretto di tali informazioni da parte di uno qualsiasi dei loro soggetti rilevanti[2].

 

La Società, si riserva, la possibilità di rifiutare un ordine del cliente, fermo restando l’obbligo di dare comunicazione immediata di tale circostanza all’investitore, rappresentando le ragioni del rifiuto.

 

  1. Revisione della Strategia di Trasmissione

 

Un sistema di monitoring and reviewing efficiente della presente procedura consente l’individuazione e la correzione di eventuali carenze nel livello di qualità della stessa. Con periodicità annuale e, in ogni caso, al verificarsi di circostanze rilevanti che possano influire sulla capacità di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente, la Società provvederà a un riesame complessivo della presente strategia, apportando le eventuali modifiche all’elenco dei soggetti selezionati per la trasmissione degli ordini.

Nel processo di revisione la SIM valuterà:

 

  • se i brokers identificati (o i loro dispositivi di esecuzione) assicurano ancora, in maniera duratura, il raggiungimento del miglior risultato per il cliente;
  • se includere nuovi brokers nella propria strategia di trasmissione;
  • se introdurre nuove tipologie di strumenti finanziari su cui operare o ridefinire le categorie esistenti;
  • se assegnare una diversa importanza relativa ai fattori di esecuzione;
  • se modificare altri aspetti della propria strategia, sulla base di decisioni di carattere strategico/gestionali assunte dalla SIM.

 

Con riferimento al servizio di RTO, la SIM oltre ad avvalersi delle attività di monitoraggio condotte, effettua una valutazione, in funzione del proprio modello operativo e di business:

 

  • delle strategie di esecuzione dei principali dealer di mercato, ai fini di una comparazione, in termini di qualità del servizio offerto anche in ragione dei costi connessi;
  • delle analisi condotte da broker, anche diversi da quelli selezionati nell’ambito della strategia oggetto di revisione, per il riesame della loro strategia di esecuzione ovvero delle eventuali analisi messe a disposizione degli stessi in merito alle attività di sviluppo compiute nell’anno per migliorare il servizio offerto.

 

I parametri per la revisione sono gli stessi che rilevano ai fini della selezione dei broker.

 

L’Area Equity Sales & Trading (di seguito “EST), con il supporto della Funzione di Compliance, è incaricata di verificare e riesaminare annualmente le misure e la Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini, in funzione anche delle risultanze del monitoraggio eseguito valutando se sono emerse particolari criticità nel corso dell’anno e se scegliere broker diversi analizzandone i relativi costi/benefici. L’Area EST è incaricata, se ne ricorrono le condizioni, di formulare proposte al C.d.A. per la modifica della Strategia di trasmissione qualora riscontri un insufficiente livello di efficienza del negoziatore e per la modifica della Strategia di esecuzione qualora ritenuta necessaria.. Sempre con cadenza annuale, l’Area EST verifica la qualità del servizio prestato dai negoziatori selezionati.

 

10 Monitoraggio della Strategia

 

La SIM monitora l’efficacia e la stabilità nel tempo delle misure organizzative adottate nella presente Strategia ed esegue i controlli finalizzati ad appurare se nell’esecuzione degli ordini è stato ottenuto il miglior risultato per il cliente.

Per gli strumenti finanziari per i quali la SIM ha scelto un unico brokers sarà sufficiente dimostrare che l’ordine sia stato effettivamente e tempestivamente trasmesso/negoziato tramite quel brokers, nel presupposto che all’origine sia stata fatta un’adeguata valutazione sulla capacità del brokers di garantire in modo duraturo il conseguimento della best execution.

 

Nell’ipotesi in cui venga derogato il rispetto della strategia di trasmissione, la SIM si impegna a dimostrare che tale deroga:

 

  • sia avvenuta nel rispetto delle istruzioni specifiche fornite dal cliente;
  • in assenza di istruzioni specifiche del cliente, sia giustificata in virtù dell’esistenza di motivate ragioni tecniche, sia stata realizzata nell’interesse del cliente e costituisca una eccezione rispetto alla normale operatività.

 

Nell’attività di monitoraggio della strategia di esecuzione, la SIM verifica, anche mediante controlli a campione, se il Broker ha agito in conformità alle misure definite ex-ante dalla propria strategia di esecuzione e se il risultato ottenuto ha rappresentato il miglior risultato.

L’attività di monitoraggio della strategia di trasmissione, che attiene in particolare alla verifica della qualità dell’esecuzione degli ordini da parte del broker, si sostanzia principalmente in un controllo, mediante verifiche a campione, della corrispondenza tra gli impegni assicurati dal broker per l’esecuzione degli ordini per conto della SIM e l’effettivo livello di servizio prestato dallo stesso.

È fatta salva, comunque, per la SIM la possibilità di rivalersi sul soggetto negoziatore per eventuali errori nell’esecuzione dell’ordine e/o per dimostrare al cliente di aver ottemperato agli obblighi previsti dalla normativa. A tal proposito, la SIM potrà chiedere che il negoziatore tenga a disposizione della SIM i dati che attestino la correttezza delle proprie procedure, al fine di consentire di verificare in ogni momento l’idoneità delle misure adottate, che dovrebbero garantire la ricostruibilità delle condizioni di mercato presenti sulle differenti trading venues al momento in cui l’ordine del cliente è stato eseguito, al fine di poter comparare quale sarebbe stata la Total consideration se l’ordine fosse stato eseguito su una trading venue differente e di controllare la qualità dell’esecuzione, in modo da consentire alla SIM di adottare le misure necessarie per rimediare ad eventuali carenze qualora si presentino.

Il monitoraggio della Strategia viene effettuato, anche sulla base dei dati e delle informazioni messe a disposizione dal broker di riferimento, dagli addetti dell’Area EST che curano la trasmissione degli ordini della clientela verificando la corretta applicazione della Strategia e la sua efficacia.

Copia dei reports/analisi prodotti dall’Area EST relativamente alle verifiche eseguite saranno inoltrati alla Funzione di  Compliance che potrà integrarli con proprie attività o valutazioni annuali sul servizio di RTO.

 

Inoltre, la SIM si impegna a dimostrare che il processo di selezione dei brokers negoziatori non avviene sulla base di criteri di scelta discriminatori, bensì basandosi su criteri di ragionevolezza (analisi strutturata e documentata dei vantaggi/svantaggi per l’accesso o l’esclusione di un mercato) sempre comunque con l’obiettivo del raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari per i quali è prestato il servizio di RTO, alla luce del quadro normativo MIFID, si ritiene che ricada sempre sul raccoglitore la responsabilità verso il cliente finale per il rispetto della best execution. È fatta salva, comunque, per il raccoglitore la possibilità di rivalersi sul soggetto negoziatore per eventuali errori nell’esecuzione dell’ordine e/o per dimostrare al cliente di aver ottemperato agli obblighi previsti dalla normativa.

11 Informativa alla clientela

 

In relazione alla Strategia di esecuzione e trasmissione la SIM fornisce una appropriata informativa ai propri clienti affinché possano effettuare valutazioni autonome e assumere scelte consapevoli e rende nota la possibilità, laddove prevista, di eseguire gli ordini al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione. Inoltre, in corrispondenza con quanto precedentemente illustrato, quando i clienti impartiscono istruzioni specifiche la SIM si attiene alle stesse, anche derogando alla Strategia di esecuzione e trasmissione, limitatamente agli elementi oggetto delle indicazioni ricevute

La suddetta informativa deve essere accettata preliminarmente dal cliente. In particolare, la SIM, prima di procedere alla trasmissione per l’esecuzione degli ordini c.d. “fuori mercato”, ottiene il consenso preliminare dei clienti sulla strategia di esecuzione e trasmissione e il consenso preliminare esplicito, espresso in via generale al momento di approvazione della Strategia attraverso la compilazione dell’allegato 3.

Ogni qualvolta un cliente ne faccia richiesta, per il tramite di strumenti formali di comunicazione, la SIM si impegna a fornire in forma scritta, la dimostrazione che l’ordine sia stato eseguito in conformità delle misure previste nella presente strategia di esecuzione e trasmissione. Il Responsabile dell’Area EST è incaricato di formulare la risposta corredata di opportuna documentazione con l’ausilio della Funzione Compliance.

 

Alla luce di quanto sopra, la SIM fornisce informazioni appropriate ai propri clienti circa la Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini mediante illustrazione della stessa e consegna di un documento dove la stessa è riportata in tempo utile prima della prestazione del servizio di investimento. La SIM ottiene il consenso preliminare del cliente sulla Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini, che viene formalizzato mediante sottoscrizione del sopra menzionato allegato 3.  Precisamente, il documento sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini viene sottoscritto dal cliente all’atto della stipula o rinnovo del contratto quadro per la prestazione dei servizi di investimento. Ogni modifica rilevante apportata alla Strategia di esecuzione e di trasmissione, che comporterà una revisione della stessa è comunicata al cliente affinché lo stesso possa assumere una decisione informata in merito all’opportunità di continuare o meno ad usufruire dei servizi di investimento prestati dalla SIM.

 

La sintesi della presente procedura sarà disponibile anche sul sito web: www.integraesim.it (all’interno della sezione informativa precontrattuale), ove compariranno anche tutti gli aggiornamenti dell’elenco dei brokers negoziatori.

[1] Nella Direttiva n. 2006/73/CE n. 69 si chiarisce che la negoziazione per conto proprio con i clienti da parte dell’impresa di investimento deve essere assimilata all’esecuzione degli ordini dei clienti e pertanto deve essere soggetta agli obblighi inerenti all’esecuzione alle condizioni migliori.

[2] Come definito dall’art. 2, comma 1, lett. p) del Regolamento Congiunto Consob-SIM d’Italia del 29 Ottobre 2007.

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